晨光稀土重组再生变数 S舜元称签有排他性条款

每经记者 皇甫嘉

去年与晨光稀土的重组被股东大会否决之后，面对其临时“改嫁”银润投资的意图，S舜元（000670，SZ）近日表达了强烈抗议。

昨日（8月29日），公司董秘又对《每日经济新闻》记者表示，去年双方的《合作意向书》已约定了晨光稀土及实际控制人黄平不得与其他第三方进行重组的排他性条款。

董秘称签有排他性条款

前日晚间，银润投资宣布将部分资产及负债，与晨光稀土全体股东拟以持有的晨光稀土100%股份进行置换。其中，拟注入资产的预估值则高达约为13.11亿元，拟置出资产由实际控制人黄平或其指定的第三方承接。

消息传出之后，S舜元立刻表示了抗议。

S舜元指出，去年公司以及舜元投资曾与晨光稀土及黄平签订了《合作意向书》，约定了重大资产重组事宜，今年2月1日公司经深交所核准恢复上市之后，2月7日晨光稀土和黄平便发出《解约函》，以“2012年10月26日公司股东大会否决重组方案”为由，单方面解除2012年4月25日签订的《合作意向书》。

资料显示，去年S舜元曾宣布晨光稀土拟以33.4亿元的评估值借壳的消息，当时由于众多股东对此次注入资产的强烈不满，S舜元与晨光稀土的重组方案遭股东大会否决。

“最高权力机构股东大会已否决了与晨光稀土间的重组方案，S舜元与舜元投资无履约诚意，不予配合晨光稀土推进重组，双方已无继续合作可能；《合作意向书》因约定的交易条件未能成就以及重组合作基础（亦即重组的核心条件之一交易价格的定价基础）已丧失，《合作意向书》无法继续实施，因此晨光稀土单方面解除了与S舜元及舜元投资的《合作意向书》，不违反相关法律法规的相关约定及《合作意向书》的约定。”晨光稀土在此次重组预案中认为。

但S舜元方面并不认为这能代表二者合作意向的终结。

“当时双方约定了晨光稀土及实际控制人黄平不得与其他第三方进行重组的排他性条款，其中包括例如公司终止上市等情况，但不包括重组在股东大会决议中被否的这种情况。”S舜元董秘张韵对《每日经济新闻》记者表示。

重组被否因资产“注水”

接近S舜元的人指出，去年重组不成责任大多源于资产“注水”。银润投资披露的重组预案显示，截至2013年6月30日，拟注入资产预估值约为13.11亿元。但在2012年拟借壳S舜元时，晨光稀土评估值曾高达33.4亿元，换言之，一年之内晨光稀土资产缩水近六成。值得注意的是，同期晨光稀土的盈利能力也出现了大幅缩水。

资料显示，2010年至2012年间，晨光稀土的营业收入分别为17.74亿元、45.05亿元、21.51亿元，净利润分别为1.33亿元、6.16亿元、0.81亿元。

“导致晨光稀土财务数据出现大幅波动的原因，是稀土行业的波动性和对国家政策的敏感性所致。”一位券商有色行业分析师对《每日经济新闻》记者表示。

为此，记者联系了晨光稀土方面，但截至发稿时实际控制人黄平办公室电话无人接听。

虽然S舜元于今年3月13日向上海国际仲裁中心提交了《答辩及反请求申请书》，要求裁决上述解除《合同意向书》的行为无效，并提出支付3000万元违约金等条件。但黄平及晨光稀土方面也向上海国际仲裁中心提起仲裁，要求S舜元返还保证金1000万元、支付违约金3000万元，并要求承担连带责任。

随后，上海国际仲裁中心于7月开庭进行了审理，目前仍未有结果。

尽管S舜元方面抗议声连连，但晨光稀土方面依然决议尽快推动与银润投资的重组事宜，为此，黄平承诺“重组完成后，如晨光稀土需就仲裁承担赔偿而给上市公司造成损失，本人将进行补偿。”