宁波联合“半价”股权激励藏玄机：高管借道持股由暗变明

每经记者 宋戈

8月27日，宁波联合（600051，收盘价6.60元）出台一纸股权激励计划。在这份涉及848万股的限制性股票激励方案中，授予价为3.18元/股，不及当前股价的一半，如此“厚道”的价格，几乎就是给激励对象发“红包”。而能够享受这份厚礼的仅有4人，全部为现任公司高管。

而与此同步推出的宁波联合二股东杭州盛泰联投资有限公司（以下简称杭州盛泰联）的减持计划更引人关注，杭州盛泰联表示股权激励通过董事会审核后，将择机清仓其持有的宁波联合股票。

《每日经济新闻》记者注意到，杭州盛泰联其中几位股东恰好是此次宁波联合股权激励对象。此前有媒体报道称，之前高管一直借道杭州盛泰联悄悄买入上市公司股票来规避监管。此举若被证监会认定违规，股权激励能否顺利实施仍存悬念。

股权激励引发二股东清仓

宁波联合激励草案显示，此次激励计划将采用发行限制性股票的方式进行。激励计划所涉及的标的股票为848万股，占股本总额的2.8%。激励对象共计4人，均为公司高管，分别是总裁王维和、副总裁戴晓峻、副总裁周兆惠以及董秘董庆慈，分别获得302万股、182万股、182万股和182万股。

相比这份股权激励草案，众多投资者更关注的是一则有关二股东杭州盛泰联拟减持的公告。杭州盛泰联称，自宁波联合董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》之日起2个交易日后，将择机减持其持有的宁波联合股票，直至减持完毕。之后，杭州盛泰联将解散清算。

此前有媒体报道称，宁波联合高管在外成立新公司（杭州盛泰联）并悄悄买入上市公司股票。资料显示，杭州盛泰联注册资本为1500万元，法定代表人为王维和，其他股东包括有戴晓峻、周兆惠以及董庆慈等。也就是说，宁波联合4位股权激励对象恰好全是杭州盛泰联的股东。而杭州盛泰联成立以来，一直悄悄买进上市公司股票，截至去年末，已累计持股976.61万股。

对于此次二股东拟清仓的原因，公司董秘办工作人员对《每日经济新闻》记者表示，“就是为了整合，授予激励股票后，股票会越来越多，可能他们认为股票太多也没必要。”

但有分析人士称，由于杭州盛泰联的存在，宁波联合饱受非议，有投资者认为公司高管暗地里可能利用杭州盛泰进行内幕交易。而此时出台的股权激励恰好给杭州盛泰联一个时机，上市公司高管暗地里持有的股票可以放到明处。

高管借道持股涉嫌信披违规

由于宁波联合高管对公司的运营情况了如指掌，甚至有左右公司经营的能力，引发投资者质疑杭州盛泰联存在的动机。

宁波联合对此澄清称，公司管理层通过设立团队公司，买入宁波联合股票并长期持有，是基于对公司的长远发展抱有信心，有利于保持公司核心经营团队的稳定性，进一步优化公司治理结构。

另外，宁波联合表示，杭州盛泰联所持有的公司股票尚未达到5%，且买入后尚无卖出行为。而在杭州盛泰联持股数量进入本公司前十大股东时，公司已及时在2012年第三季度报告中按规定进行了披露。

不过 《每日经济新闻》记者注意到，上市公司董监高持股变动情况是通过上交所网站的上市公司诚信记录栏目予以详细、及时披露的。但宁波联合高管通过杭州盛泰联买卖公司股票，投资者无从知晓其持股变化。

上交所《股票上市规则》第3.1.6条规定，“上市公司高管任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。”

河北功成律师事务所薛洪增律师对记者表示，宁波联合几位高管这种巧妙避开披露规定的行为有信披违规的嫌疑，毕竟上市公司高管成立的公司买入该上市公司股份未进行公告，但是否违规还需要证监会认定。上海杰赛律师事务所王智斌律师也表示，这些股份实际是合并在自身名下的，应该披露。

但在宁波联合的澄清中，对于高管通过杭州盛泰联买入股票并未及时公告一事避而不谈。

上述分析人士表示，如果此举被证监会认定违规，那么此次股权激励能否顺利实施仍有悬念。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》，上市公司最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，不得实行股权激励计划。