海能达1元收购董事长妻弟资产 牵出补偿、债务疑云

每经记者 杨长江 邹锦添 河南鹤壁摄影报道

6月4日，海能达(002583，SZ)公告称，以1元钱的“零成本”收购地处河南鹤壁的天海电子100％股权，收购的主要原因是看中了该公司的军工资质以及其未来的广阔市场前景。由于天海电子的老板翁朝阳是海能达董事长陈清州的妻弟，这笔交易构成关联交易。

沾上军工概念，海能达上述收购行为博得一片叫好声。但这笔看似大赚的并购却疑团重重：翁朝阳方面去年9月刚刚收购天海电子，收购价也只有1元，为何持有数月之后匆匆转手，且转让价为1元？在翁朝阳入主天海电子期间，天海电子对翁朝阳的欠款就高达1.36亿元，这笔巨额欠款从何而来？上市公司为何甘愿承接这笔巨额债务？

这笔关联交易之间有着怎样的利益纠葛？《每日经济新闻》记者展开了调查。

翁朝阳闪电出售天海电子100％股权，并非一时兴起。事实上，天海电子员工向《每日经济新闻》记者透露，当时翁朝阳通过好易通收购天海电子股权时，不管是政府还是天海电子核心资产无线电四厂的领导，都说收购方是来自深圳的上市公司海能达，好易通和海能达是一家；之所以这么做，是因为天海电子债务缠身及经营状况较差，以海能达的名义直接收购会影响股价。不过海能达董事、首席财政官张钜却否认去年9月5日海能达操盘了好易通收购天海电子。

姐夫和小舅子“对倒”股权/

6月4日，海能达召开2013第一次临时股东大会，同意公司以1元的价格收购深圳市好易通科技开发有限公司成立（以下简称好易通）持有的天海电子100%股权。收购完成后，海能达使用自有资金3000万元对天海电子进行增资，用于天海电子补充流动资金。

值得注意的是，好易通为海能达的关联公司，海能达董事长陈清州为好易通老板翁朝阳的姐夫。截至今年6月30日，陈清州持有海能达近60％的股权，享有绝对话语权。

公开资料显示，天海电子前身为鹤壁无线电四厂，成立于1992年3月，几经变革后，于2010年7月被天海电子收购并成为其主体资产。无线电四厂主要为军队生产通讯车辆。

6月30日晚间，海能达再发公告，称公司于6月27日完成对天海电子增资手续，其注册资本由原来的1450万元变更为4450万元。

海能达履行了公告义务，关联方陈清州回避了表决，股东会也通过了收购事项，一切似乎十分合情合理。但《每日经济新闻》记者发现，去年9月5日，成立仅1个月的好易通以1元钱的代价从鹤壁天海控股有限公司 （鹤壁天海投资有限公司于2011年6月21日名称变更为鹤壁天海控股有限公司，以下简称天海控股）手上接过天海电子100%的股权。工商档案显示，好易通注册资本为51万元，其中作为法人代表的翁朝阳出资50万元。

成立仅1个月、注册资本仅51万，仅凭好易通自身显然难以拿下军工企业天海电子，其背后的力量或许才是成功的关键。《每日经济新闻》记者多方调查获悉，好易通收购天海电子，海能达又从好易通手中接盘天海电子，和海能达及其董事长陈清州离不开关系。

资料显示，海能达2011年5月27日在深圳中小板挂牌上市，其前身名为深圳好易通科技有限公司（以下简称好易通科技），于1993年5月由陈清州和陈坚强兄弟二人分别出资94万元成立，新的好易通全称与之相比只是多了 “开发”二字。在2010年3月2日的年度经销商峰会上，好易通科技正式更名为海能达。

从被抛弃到再启用，好易通这个名字“重获新生”，其使命即为收购天海电子，只不过其主人由陈清州变更为其小舅子翁朝阳。

背后操盘者疑是海能达/

除了“好易通”这个名字上的渊源，《每日经济新闻》记者还调查发现，收购标的天海电子有职工和中干均反映，好易通实际就是海能达的“代言人”。

2003年，天海电子前身无线电四厂进行改制，位于河南新乡新飞电器以32万元的代价接手，但经营状况却趋于恶化。到了2010年，新飞电器退出，天海控股接盘，后者在这一年成立天海电子，将无线电四厂纳入天海电子名下“托管”起来。 无线电四厂员工何晓华告诉记者，天海控股接手后，该厂的经营状况不仅没有得到改善，反而每况愈下。两年后的2012年，这种恶劣的状况更甚。就在这个时候，国内几家实力强劲的军工企业将目光瞄准了无线电四厂，纷纷与鹤壁市委市政府接洽，试图收购该厂。就在此时，一匹“黑马”杀了出来，它就是好易通。

“好易通注册资本只有51万元，怎么可能买下无线电四厂，我们一部通信车也不止51万元啊”。无线电四厂一位职工至今无法理解这场收购。据其透露，好易通当时的说法非常明确，名义上是好易通收购，实际上是上市公司海能达在运营，加上陈清州在鹤壁市良好的人脉关系，表面上由翁朝阳控制，实际却由陈清州掌舵的好易通很快脱颖而出，击败了实力强劲的竞争对手。

“实际上当时不管是政府还是厂领导，都跟我们说收购方是来自深圳的上市公司海能达，好易通和海能达是一家，之所以以好易通的名义收购，是因为无线电四厂债务缠身及经营状况较差，以海能达的名义收购我们，会影响人家的股价”。多位无线电四厂的职工向《每日经济新闻》记者证实以上说法。

最后，好易通拿下了天海电子，作为天海电子的核心资产，无线电四厂被收入囊中。

此外，记者获得的一份2012年的《四厂职工联合会致政府、天海的公开信》中写道：“鹤壁无线电四厂与海能达公司合作，天海是什么角色？”……“既然鹤壁无线电四厂与海能达公司的合作协议已敲定，那么为什么这一关系职工切身利益、事关企业命运前途的协议不向我们广大职工或职工联合会代表们公示一下？”该公开信落款为无线电四厂职工联合会。这封公开信也表明，无线电四厂职工都认为海能达当时是以好易通的名义收购天海电子。

另外，在海能达收购天海电子之后，无线电四厂和新元电子将搬迁至 “海能达鹤壁军工电子产业基地”，该工程项目已于今年4月动工，记者实地走访发现，工地正在施工当中，且在开工伊始便早已竖起了“海能达鹤壁军工电子产业基地建设项目”的牌子。

“当时陈清州以好易通名义收购无线电四厂，曾引来有关方面干预，要求说明好易通、海能达和天海电子三者之间的关系，关系澄清后还要求必须还清无线电四厂拖欠供货商的应付账款，以及要求将无线电四厂纳入上市公司海能达。”知情人士告诉记者。

对于上述情况，记者向海能达公司求证时，其证券事务代表田智勇表示，公司一直很有意向通过收购等方式进入其他领域，公司在去年便得知鹤壁当地政府想通过招商引资盘活天海电子，（公司领导）也去过鹤壁实地考察，鹤壁当地政府官员也来过海能达。

说到这里，海能达党委书记、董事、首席财政官张钜打断了田智勇的陈述，他向记者表示，此事最好采访公司董秘武美，因为后者当时管理公司对外投资。同时他否认去年9月5日海能达操盘了好易通收购天海电子。

资产变动

收购前夕土地已收储 搬迁补偿具体状况“被保密”

在好易通入主天海电子期间，无线电四厂按照政府要求需对厂区进行搬迁，老厂区地皮被政府收储并转让。鹤壁市中鹤地产有限公司（以下简称中鹤地产）竞得该地块，竞买价1.13亿元，将用作房地产开发。海能达公告显示，鹤壁经济技术开发区管理委员会与天海电子签订协议，前者同意向天海电子支付不低于人民币3030.8万元的补贴。

根据鹤壁市政府相关文件，《每日经济新闻》记者粗略计算发现，无线电四厂搬迁获得的收益应当不低于6200万元，远超“不低于3030.8万”元的公告金额。对此，海能达方面表示，整个补偿的具体状况和金额已同鹤壁当地政府签订了保密协议，收购公告对此不予披露。

老厂区土地卖出1.13亿元/

按照无线电四厂职工的说法，海能达在鹤壁投资得到了当地政府的大力支持及政策优惠。而这也是内地吸引沿海企业落户投资的普遍做法。

记者调查发现，无线电四厂老厂区地块被中鹤地产竞得，目前靠衡山路一侧的厂房已经围蔽起来，今年10月无线电四厂一旦搬离，即可开工建设。记者以购房者名义来到该地产项目展示中心，置业顾问范娇向记者出示了土地成交确认书。确认书签字时间为4月19日，土地单价1050.35元/平方米，总面积为11.81万平方米，金额为1.13亿元。此外，范娇还透露，除了土地出让金，中鹤地产还支付了3000万元的转让费，总支出超过1.4亿元。

“这块地搞房地产开发，是政府主导的，出让金政府一分不要，全部补贴给海能达，用于偿还债务和新厂区建设”,一位知情人士向记者表示，去年上半年到七八月份，无线电四厂确实存在问题，天海控股要放手、海能达未完成收购的那个阶段，工厂存在一些不稳定因素。但自去年9月5日以来，四厂被海能达收购，政府给予了巨大的优惠政策，依据鹤壁市“退二进三”政策，把现有的地块卖掉用作商业开发，另在城外偏远位置划一块工业用地，建新厂房，两个地块的差价，鹤壁市政府作为招商引资的优惠补偿给海能达，让企业股权变更后轻装上阵。

也就是说，无线电四厂老厂址以1.13亿元出让，另搬新址。那么新址厂区地皮，天海电子买价几何？

今年2月16日，鹤壁国土局发布国有土地使用权挂牌出让公告(鹤国土告字[2013]1号)，其中天海电子新厂地块，即鹤土NO.2013GT11号赫然在列。资料显示，该宗地面积为10.69万平方米，位于开发区泰山路东侧、渤海路北侧，土地用途为工业用地，保证金为2578万元。

记者以企业主身份致电鹤壁国土局土地利用科，工作人员表示，上述地块已经完成出让，竞得方为天海电子，由于拍卖时无竞争对手，天海电子以起始价即保证金2578万元拿下该地块。

如果按照上述知情人士的说法，通过搬迁厂区，天海电子的收益应当为8700多万元（1.13亿元-2578万元）。

然而，根据海能达此次收购天海电子的公告，鹤壁经济技术开发区管理委员会 （以下简称开发区管委会）与天海电子于2013年3月18日签订了 《鹤壁天海电子信息系统有限公司“退二进三”土地政策之补充协议》。根据该协议，开发区管委会同意向天海电子支付不低于人民币3030.8万元的 “退二进三”政府补贴。这与上述8700多万元的匡算收益相去甚远。

为求证上述知情人士说法的准确性，记者以投资者名义致电开发区管委会，试图咨询鹤壁 “退二进三”政策具体的补贴情况，但截至发稿，未收到其回应。

海能达：补贴具体状况“保密”/

《每日经济新闻》记者调查还发现，如果按照鹤壁市政府相关规定，天海电子搬迁厂房的收益也应当远大于3030.8万元。鹤壁市政府文件《关于印发加快推进老城区“退二进三”工作若干政策（试行）的通知》（以下简称《“退二进三”政策通知》）显示，鹤壁市土地收购储备中心负责组织对搬迁企业的土地进行评估。评估价格经市老城区“退二进三”工作联席会议办公室审定并报市政府批准后，由市土地收购储备中心与企业签订《国有土地使用权收购合同》，并按照评估价格对土地进行收购。首期向企业支付的资金不低于评估价格的70%，剩余部分在土地出让后支付。市国土资源部门出让所收储土地后，将所得土地出让收益报市“退二进三”工作办公室审核。经市“退二进三”工作办公室审定并报市政府批准后，按土地净收益40%～70%的比例对企业进行补偿，补偿资金主要用于企业搬迁和新厂区建设。

由于开发区管委会的未作回应，记者无法知悉无线电四厂原厂的土地评估价，但即使以成交价1.13亿的50%计算，天海电子老厂区地皮的评估价也接近6000万，其70％为4200万元，再加上土地净收益5130万（1.13亿-6000万）差额的40%～70%（对应金额2000万～3600万元），天海电子总共应获得补贴在6200万～7800万元之间，远超“不低于3030.8万元”的公告补偿标准。

对于当地政府给予海能达的补贴问题，田智勇表示，补贴陆陆续续，有土地差额补偿、收购建筑物补偿和新建厂房补偿，整个补偿的具体状况和金额已同鹤壁当地政府签订了保密协议，收购公告对此不予披露。至于土地差价补偿，张钜和田智勇均表示，海能达只能获取其公告披露的3030.8万元，具体情况系鹤壁当地政府行为，公司并不知情。

负债变动

“零成本”收购背后：1.36亿债务来源成谜

海能达收购天海电子，表面上只需向好易通支付1元钱，但实际代价却高达1.36亿元。

天海电子2013年1～3月审计报告显示，天海电子应付关联方款项中，需付深圳市潮瀚科技有限公司（以下简称潮瀚科技）2000万元、翁朝阳2243.10万元。

海能达公告还称，公司负责督促天海电子在股权转让协议签署后1年内偿还其欠好易通公司的借款本金共计人民币9365万元及产生的借款利息 （借款年利率为8.5%）。

《每日经济新闻》记者通过深圳市场监督管理局网站查询发现，潮瀚科技为自然人独资企业，成立于2006年7月，法定代表人和股东皆为翁朝阳，注册资本735万元。好易通成立于2012年8月2日，注册资本为51万元，股东为李心心和翁朝阳，法定代表人为翁朝阳，出资比例为98.04%。

由此可知，以上两家公司都是翁朝阳控制的公司，上述三项债务合计金额为1.36亿元，占天海电子负债总额的54.08%。

好易通于2012年9月5日收购了天海电子，截至2013年3月底，短短6个月内，天海电子是如何欠下翁朝阳这笔巨额债务？对此，天海电子的职工及中层干部均向《每日经济新闻》记者表示毫不知情。

公告还显示，天海电子的其他应付款中，应付好易通的款项年初余额为1153.98万元，期末(2013年3月31日)余额7579.19万元，增加了6425.21万 元 ，3个 月 增 幅 达556.79%。此外，应付潮瀚科技的款项期末余额和年初余额均为2000万元，应付翁朝阳的款项期末余额为2243.10万元，该项并未显示年初余额，应为天海电子在1～3月新产生的应付款。

对于上述债务的成因，张钜向记者解释道，“应该是垫资进行经营性生产，天海电子当时的资金缺口很大，很缺钱，鹤壁无线电四厂也不小。”

但据无线电四厂中层干部王大伟（化名）透露，从去年到今年年初，由于该厂处于接管真空期，职工情绪不稳定，公司产量下滑严重。在没有增产的情况下，天海电子对翁朝阳的债务却增长迅速，工人对此表示难以理解。

前述无线电四厂员工何晓华亦透露，自去年年初至今年四五月份，无线电四厂一直处于半运营状态，超半数工人“放假”在家休息，超过一年的时间内只有200余工人在上班，其对翁朝阳为天海电子垫资1.36亿元的说法也表示不理解。