远东股份重组背后：资产评估价一年暴增五成

每经记者皇甫嘉 *ST远东8月19日公告，公司向特定对象发行股份购买资产，两家视觉素材公司被装入上市公司。8月19日，公司股票简称变更为远东股份（000681，收盘价9.34元）。8月19～21日，远东股份股价连续三个交易日涨停。 不过，《每日经济新闻》记者发现，拟注入远东股份的这两家公司一年之内资产评估价从16亿飙升至24.94亿，廖道训等17名自然人一夜暴富。此次重组的对价市净率高达34.5倍，不过定增价却仅为5.28元/股，有投资者表示，定增价过低侵犯了其他股东的利益。 资产评估一年增值56.85%/ 8月19日公司公告，拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人（以下简称廖道训等17名自然人）发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%股权和汉华易美100%股权；本次交易完成后，公司将持有华夏视觉100%股权和汉华易美100%股权。 公司表示，华夏视觉以及汉华易美自成立以来一直从事视觉素材的销售并提供相关的增值服务，前两年的整体毛利率分别为54.85%、54.21%，盈利能力可谓十分突出。 公告表示，最终的交易价格将不超过24.9353亿元。目前，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至2012年12月31日，华夏视觉的预估值为10.9097亿元，汉华易美的预估值为14.025亿万元。公司将向廖道训等17名自然人合计发行股份数为47225.95万股。 《每日经济新闻》记者发现，2012年6月，评估机构对标的资产的估值仅为16亿元，一年之后借壳远东股份上市时，评估值却暴增至24.94亿元，增值率达56.85%。 上述两家公司未经审计的净资产合计约为7205.78万元，包括廖道训等17名自然人一夜暴富。 资料显示，廖道训在华夏视觉和汉华易美的出资额分别为443.81万元和94.6万元，合计为538.41万元，对两者持股比例分别为18.92%。 重组完成后，廖道训则持有*ST远东8935.48万股，按照5.28元/股的重组对价计算持股市值达4.72亿元，廖道训财富增值近87倍。值得注意的是，远东股份复牌之后已经连续三个交易日一字涨停，上述自然人股东的账面浮盈无疑更为可观。 公司回应：业务快速发展/ 资料显示，华夏视觉、汉华易美原本计划于2006年在境外上市，因此廖道训等10名一致行动人设立了UIG公司（后更名为VCG），其100%控股华夏视觉，而华夏视觉通过对优力易美的协议控制，从而也实现了对汉华易美的协议控制。 资料显示，2012年3月，VCG曾以现金加股份的方式购买谢志辉、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等5名自然人合计持有的北京东星视讯科技有限公司（以下简称东星视讯）的全部业务资产，其中现金支付对价为4000万元，股份支付对价为VCG或VCG下属的境内外拟上市公司不超过3.5066%股权。 收购之时，根据美国评值有限公司（AmericanAppraisalChinaLimited）出具的《评估报告》显示，截至2012年6月30日，VCG的估值约为16亿元。 今年5月6日，VCG将其所持华夏视觉100%股权转让给廖道训等17名自然人。 为何时隔一年之后，同样的资产评估价便暴涨至24.94亿元？增值率高达56.85%。 “一年之后，VCG的整体发展呈明显上涨趋势，2012年收入较2011年增长21%，随着GIC、CFP两家公司整合后的经营规模效应的显现、新业务的启动及快速发展，自2012年下半年至今更是呈现快速增长趋势，东星视讯业务的传统业务拓展及新业务的开发也创造了新的增长因素，VCG技术团队、市场团队对其传统业务带来的经营整合的效益、及VCG新业务拓展给其带来的新的发展点。”公司对记者解释称。 高溢价资产定增价过低/ 公告披露，华夏视觉和汉华易美两者2010年～2012年的营业收入合计分别约为1.40亿元、1.55亿元、1.88亿元，实现净利润分别约为1139.5万元、1971.85万元、3782.77万元。 据此计算，远东股份收购这两家公司的市盈率达惊人的66倍，此外，此次重组的对价市净率达34.5倍。 但此次重组时，远东股份采用了2013年净利润的预测值，对重组的市盈率进行预估。 “2013年8月14日，信息传播服务业上市公司最新平均市盈率为78.09倍，这次交易预估作价对应的2013年预测市盈率为32.97倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年平均预测市盈率约为14.91倍，较行业最新平均市盈率折价80.91%，显示此次交易的预估作价具有合理性。”公司如此解释。 公司表示，相比较国外同行业公司Shutterstock（目前美国行业内唯一上市公司）作为比较对象，截至2012年8月20日，其市盈率约为36倍。 但记者经统计了解到，今年以来，在通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的企业有21家，未来三年平均预测市盈率从5.63倍到17.84倍不等，华夏视觉和汉华易美的借壳上市名列第三，仅次于恒泰艾普与兰州民百。 “不仅仅是高溢价的问题，定增价过低也侵犯了其他股东的利益。”股吧中一位投资者如此表示。 重组报告显示，远东股份的定增价格为5.28元/股，停牌前公司股价收报7.02元/股，据此计算此次定增价较市场价的折价率高达32.95%。 “对照高达34倍的发行价，投资者有意见很正常。”北京某私募研究员对记者表示。 拟注入两公司背后故事多/ 《每日经济新闻》记者从上述两家公司高层处了解到，此次拟借壳的标的公司实为全球图像素材行业巨头——Getty的中国代理商。 记者通过查阅资料发现，Getty于1995年成立于美国西雅图，被誉为全球“图像素材行业巨头”，与华夏视觉、汉华易美的经营模式极为相似，均是为需求方提供图片、素材等产品。 值得注意的是，Getty一度曾在2011年～2013年间持有华夏视觉、汉华易美20%股权，但临两家公司借壳上市前闪电退出，令人倍感蹊跷。 “公司实际上是Getty在中国的代理商，已有过多年的合作。”华夏视觉子公司——华盖创意副总经理对记者解释称。 2011年8月1日，VCG与Getty签署《股权认购协议》，约定VCG向Getty发行新股，发行完成后Getty持有VCG20%股权。 但随后，华夏视觉所处的境外上市、返程投资架构拆除，华夏视觉的股权发生相应变更，于2013年5月6日，VCG将其所持华夏视觉100%股权转让给廖道训等17名自然人。 因此，Getty实际上等于在不到两年的时间内完成了对VCG的闪电入资，继而又闪电退出，但此次重组报告中并未公布转让金额。 “为了符合国内政策的一些限制，也同时为了重组的顺利，对方（Getty）愿意退出。”华盖创意副总经理解释称。