澳优停牌近17个月 6大账目问题仍待查清

每经记者 钟舒

2012年3月底，澳优乳业（01717，HK）因其核数师安永表示，由于发现集团一间附属公司在有关存货及应收账款上有相关未解决事宜，因此暂停审计服务。澳优乳业因此宣布延迟公布业绩并停牌，同时宣布由董事会成立独立调查委员会进行调查。

近日，这家已停牌近17个月的乳品企业发布公告称，独立调查委员会所委任的独立专业顾问——罗兵咸永道会计师事务所 （以下简称罗兵咸事务所）完成的初步核数结果显示，公司账目中仍存在数项“问题交易”。罗兵咸事务所指出，其在相关资料审阅上受到了重大限制；目前澳优乳业已数度延迟发布其2011年度财报、2012年中报；公司股票继续停牌。

而据记者了解，在香港股市，此类公司股票长期停牌的事件并不少见。据香港媒体报道，截至今年6月30日，港股市场共有47家公司的股票停牌时间达3个月以上 （含3个月）；有9家公司的股票停牌时间甚至长达4至6年。

已发现至少6个账目问题/

上周日（8月18日），澳优乳业就有关罗兵咸事务所做出的法务审阅结果以及公司管理层初步回应等事宜发布公告称，罗兵咸事务所于8月12日提交的初步报告显示，已发现至少6个账目问题，例如，一笔涉及金额约1.23亿元人民币的问题交易不应该被视为中国附属公司2011年12月的销售；此外，在2011年1月至11月的账目中，出现已售货品、已发货数量的会计记录与物流公司提供的资料之间存在差异等情况。

2012年3月29日，澳优乳业核数师安永表示，由于发现集团一间附属公司在有关存货及应收账款上有相关未解决事宜，因此暂停审计服务，公司随即停牌；与此同时，公司还宣布董事会已决定成立独立调查委员会 （由两名独立非执行董事组成），以就安永提出的问题作出调查，该委员会被授权委任独立专业顾问 （包括但不限于会计师及法律顾问）以协助独立调查委员会履行其职责。

作为中介机构的罗兵咸事务所也正是在这样的背景下，于2012年10月接受独立调查委员会的委任，开始履行其独立专业顾问的职责。值得注意的是，罗兵咸事务所在上述核数报告中表示，其在相关电子数据的审阅上受到了重大限制，并称“如不受上述限制规限，其发现的结果可能有重大差异。”

对此，澳优乳业在公告中表示，这主要是因为相关电脑物证失踪等原因，例如，公司前行政总裁陈远荣的手提电脑，或载有相关数据，但在2012年5月被盗；公司还表示，前财务总监的计算机属个人资产，但他已经在去年4月辞职，所以未能追查。

中介机构独立性凸显/

香港上市公司的独立调查委员会这一制度安排对于上市公司内部治理起到了相应的监督作用，北京问天律师事务所主任张远忠博士在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，“内地上市公司因为各种原因停牌后，通常董事会也可能会进行一些调查，但基本属于‘自查’性质，这种处理方式的作用和效果，相较于香港上市公司通过成立独立调查委员会调查，并由后者委任独立专业顾问来做尽职调查而言，无疑要差一些。”

张远忠认为，目前香港证券行业检查、监督力度比较强，尤其是对于包括独立财务顾问等在内的中介机构的监督检查制度较为健全和完善，而这也使得中介机构的独立性更强；反观内地，包括会计师事务所在内的中介机构，在证券市场上的地位其实是依附于券商或上市公司等，独立性明显不足。

“它（独立调查委员会）对调整公司情况起到了一定作用，如果能对症下药，应有助于挽回投资者对公司的信心”，香港汇业证券策略师岑智勇在接受《每日经济新闻》记者采访时也提到，中介机构本就应该保持独立性；除了要保证自己的工作质量、顾及自身商誉之外，在处理一些可能有问题的上市公司相关尽职调查时，中介机构更要保持严谨和中立。

辉立证券持牌分析师陈星宇在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，由于香港证券法规对中介机构独立性有严格要求，因此由作为第三方的中介机构出具调查报告相对而言更加客观，而这也非常有助于提高上市公司透明度，增强对投资者的保护力度。

陈星宇还认为，香港证券市场上中介机构独立性越来越凸显与香港证券法规在2005年对于保荐人职责实施了新的划分与界定也有一定关系。2005年1月1日，经修订的香港《上市规则》生效，本次修订的核心内容即是对保荐人制度的改革，主要包括将持续督导阶段的责任从保荐人职能中分离，交由其他机构如独立合规、财务顾问等负责。

对此，张远忠也表示，从目前内地和香港的保荐人制度的实践情况比较来看，香港模式下的职责分拆无疑是个比较好的方法，这意味着，保荐人将主要履行其上市阶段的保荐职责，而企业上市之后的持续督导阶段，相应的合规和财务等事项则交由独立合规顾问、独立财务顾问等来负责，与此同时，法律对独立专业机构是否履行尽职调查也有监管，这样一来，就从制度上形成了各方制衡的局面。

长期停牌公司在港不少见/

此外，《每日经济新闻》记者发现，类似澳优乳业这样因故长期停牌的上市公司在香港市场并不少见。

有香港媒体报道显示，截至今年6月30日，港股市场共有47家公司的股票(41家主板、6家创业板)停牌时间达3个月以上（含3个月）；有9家公司的股票停牌时间甚至长达4至6年，原因包括财政状况困难、业务运作或资产不足、被当地证监会勒令停牌、延迟公布业绩或公众持股量不足等。

近日有市场传闻称港交所正研究缩短上市公司停牌期，《每日经济新闻》记者就相关问题采访了港交所发言人。该发言人在回复记者的邮件中表示，港交所的宗旨是如非必要，上市公司的股票应尽可能持续交易，若需停牌，其停牌时间也应尽可能缩短；与此同时，由于股票复牌所需的时间有关公司所涉及事情的本质与复杂性，以及公司处理此等事情所需的时间，所以也难以一概而论。

该发言人同时指出，若有关公司的股份长期停牌而公司又没有采取足够行动以尽快恢复交易，港交所可能会把有关公司的股份除牌。

记者留意到，澳优乳业公告显示，公司已于2012年6月26日收到港交所发出的关于澳优乳业复牌条件的信函。信函中共提出四项条件，其中就包括确保由独立调查委员会委任独立顾问进行审计，就安永提出的未解决事宜作出调查，以及发布所有未公布业绩报告等。