惠天热电天价买煤 涉嫌向大股东利益输送

每经实习记者蒙湘林 采暖期内进行煤炭采购是惠天热电（000692，收盘价6.65元）每年例行的业务，但在今年却遭遇股东强烈反对。 去年惠天热电制定了7亿元的采暖期煤炭采购计划，今年采购额增至9亿元，由于公司的供煤商为大股东沈阳供暖集团有限公司方面，且新的采购价被质疑远高于市场价，故这项采购计划被质疑涉嫌利益输送，已经在股东会上被中小股东高票否决。但惠天热电并没有因为中小股东的反对而放弃“努力”；公司随后对采购计划进行修正，采购量和金额皆被调低。 就在股东大会投票表决修正后的采购议案前夕，公司却突然宣布取消关联交易的方式，改为公开招标进行采购。 一项关联交易一波三折，甚至“自我否定”，这其中有何隐情？《每日经济新闻》记者展开了调查。 风波 中小股东抱团“逆袭”关联交易两度难产 长期关注惠天热电的投资者K先生，在此轮关联交易风波中扮演了重要的角色——他曾发帖质疑此项交易存在利益输送的嫌疑，并且号召投资者投票反对，其甚至还获得另外100万股股份的代理投票权，在股东会没有开通网络投票的情况下，这类小股东“抱团取暖”的方法，对上市公司的经营决策带来了决定性的影响。 中小股东成功“逆袭”/ 惠天热电是一家以供热和供汽为主的企业，每年的采暖期都将采购大量的煤炭用以供热，实际控制人旗下的集团煤炭公司近年来一直是上市公司的煤炭供应商（煤炭主要来源地为辽宁省阜新市），今年的采购计划也不例外。不过，这笔采购计划在股东会决议时被否决。 惠天热电2月19日披露，为满足2013～2014年采暖期供热燃煤需求，2013年公司计划向大股东方面采购120万吨煤炭，采购价约8.5亿元，物流费5500万元，总计9.05亿元。此议案一出，迅速引来了中小股东的质疑，惠天热电老股民K先生就发帖质疑公司采购价格太高，涉嫌利益输送，并号召投资者在股东会上投下反对票。在3月7日的股东会上，该议案收到71.38%的反对票，未能通过。 日前，K先生联系到《每日经济新闻》，他表示自己此前长期研究惠天热电。他注意到，公司自去年开始，煤炭采购价“逆势”上浮，且供应方都是出自大股东。通过查找公司公告、第三方数据和煤炭行业资料，他判断惠天热电存在向大股东输送利益的嫌疑。在查证期间，他多次网上发帖对采购价的公允性表示质疑，不少中小投资者也对他的质疑表示支持，据K先生介绍，有超过100万股的股份表决权已经委托给他，由他代为参加股东会行使表决权。 K先生还表示：“今年这笔9亿元的关联交易额占公司去年营收的65%，若其中存在利益输送，势必会严重侵蚀上市公司的业绩。” 对于为何怀疑公司涉嫌利益输送，他给出了理由：首先，煤炭价格自前年开始就持续下跌，但公司给出的采购价格都明显高于市价；其次，公司一季报披露，调低采购价后，采购成本尽管了下降2800万元，但营业利润仍只有77万元，同比下滑90%，扣非后的净利润同比也下降了76%，对这一异常现象，公司未做任何书面解释。 修订案推出半月即取消/ 质疑的存在，并没有让惠天热电放弃向关联方购煤的计划。6月26日，公司发布采购计划的修订案，将采购总价降至5.8亿元，其中煤炭采购价款约为5.1亿元，采购量也减少至112万吨。尽管公司对此次采购做了“瘦身”，煤炭采购金额相比之前减少了2.7亿元，但K先生依然发帖质疑，原因还是采购价。 据K先生介绍，由于修订案与前一份议案一样没有开通网络投票渠道，很多投资者又无法亲自到沈阳参加，因此不少股民将所持股份表决权委托给了他，由他代为行使表决权。 然而，距离召开股东会表决上述修定案3天前（即7月9日），公司却突然宣布取消此次议案。公告披露，公司接到大股东通知，因中小股东对该关联交易事项存在异议，建议取消原议案，并改为公开招标的形式。 这一变化让K先生感到惊讶和疑惑：修订案仅仅推出半个月，就突然宣布取消，公司是真诚接受投资者建议还是自己心虚了？ 带着着这样的疑问，K先生向《每日经济新闻》记者陈述了自己的观点。他认为，公司每年的煤炭采购涉及金额大，大股东自然想肥水不流外人田，临时放弃关联交易改用招标对于大股东来说有其便利性。一方面，此前的议案在未开通网投渠道的情况下，仍然被高票否决，因此不排除修订案可能再次被否的可能性；另一方面，公开招标往往只需要董事会决议，投资者很难参与监督，这无疑将有助于议案通过。 溯源 调查结果：惠天热电煤炭采购价远高于市价 《每日经济新闻》记者注意到，惠天热电最近的3次煤炭采购议案都曾受到质疑，这3次采购议案分别是：1，去年7月27日公司发布2012～2013年度采暖期采购计划，计划向集团煤炭公司采购100万吨煤炭，采购价7亿元，物流费3500万；2，今年2月19日发布的2013～2014年度采购议案；3，议案2的修订案。 采购价是否公允，是判断惠天热电上述交易是否存在利益输送的关键。但《每日经济新闻》记者从多个维度调查的结果却显示，公司采购价确实远高于市场价。 市场调查之秦皇岛：煤炭低廉供过于求/ 据K先生介绍，他通过对比公开市场价格及询问第三方行业研究机构后发现，惠天热电上述3次采购计划以市场公允价格测算出来的采购总价款分别为5.7亿元、5.3亿元和4.5亿元；这比惠天热电的采购价分别低了1.3亿元、3.2亿元和6000万元。 为验证K先生上述分析的合理性，《每日经济新闻》记者也开展了调查。一位煤炭业业内人士告诉记者，尽管惠天热电披露的3次采购计划涉及的煤种不一样，包含褐煤、混煤和烟煤等，但可采用煤炭的热值进行统一换算，即参照某一热值的煤炭价格，按热值大小进行价格换算，以此得出的价格再和原采购价作对比，就可判断其合理性。 按照上述业内人士提供的方法，记者首先参照惠天热电2011～2012年采购计划，假定其平均热值为4600K。记者随后选取了同等热值的秦皇岛动力煤指数价格作为参考加以对比。 去年7月的采购计划显示，惠天热电的采购量100万吨，采购额7亿元，采购单价665元/吨。据iFinD数据，秦皇岛动力煤普通混煤（4500K）去年7月的平仓价均价为434元/吨，换算成4600K为444元/吨，较惠天热电的采购单价少了221元；若以秦皇岛市场的数据计算，惠天热电的采购价款应为4.44亿元，比7亿元的计划采购价低2.56亿元。 今年2月发布的采购计划显示，惠天热电的采购量120万吨，单价708元/吨。今年2月秦皇岛动力煤普通混煤（4500K）均价为440元/吨，换算4600K的均价为450元/吨，两项数据相差258元。若按秦皇岛市场价格计算，公司的采购价款应为5.4亿元，较议案中的8.5亿元少了3.1亿元。 今年6月修订的采购计划显示，惠天热电采购量112万吨，采购额5.8亿元，采购单价517元/吨。与之相对的是，今年6月秦皇岛动力煤普通混煤（4500K）的均价为425元/吨，4600K煤炭换算后为434元/吨，两者也相差了83元。按秦皇岛市场价格计算，公司的采购款应为4.7亿元，较计划的5.1亿元仍少出4000万元。 尽管K先生的计算结果与记者的调查数据有差异，但结论却是相同的：惠天热电的关联采购价远超市价。 记者注意到，在修订案中，惠天热电对采购价进行了解释：鉴于辽宁地区煤炭市场的地区不平衡性、季节不平衡性和个别品种的不平衡性，容易形成个别时段的卖方市场，供暖用煤价格高于全国平均水平。 对此，有业内人士评论道：“这一说法缺乏说服力，一方面辽宁省所处地理位置优越，外运煤和本地煤可以互补，价格容易市场化；另一方面，近几年煤炭市场供过于求、价格下跌是不争的事实，采购价与市场价相差如此之大太过离谱。不排除大股东进行利益输送的可能。” 市场调查之辽宁：本地煤价远低于采购价/ 对上述调查结果，《每日经济新闻》记者致电惠天热电，公司证券部工作人员表示，投资者应考虑辽宁当地的实际情况，当地煤炭价格水平很多情况下是偏高的，不应完全参照全国的价格水平。这些说法和公司上述公告内容如出一辙。 辽宁当地的价格水平是否真的“偏高”？记者在查阅第三方数据和采访相关人士后发现，答案是否定的。 东北地区权威煤炭交易平台泰德煤网电子商务部一位业务经理透露，采暖用煤的品质要求不算太高，价格不会太贵，目前4600K的采暖煤在大连湾的平仓价为450～500元左右，刨去运费等成本，阜新、抚顺等地的采暖煤出厂价目前也就两三百元，从当地运煤至沈阳（惠天热电所在地）比运往大连湾更便宜，惠天热电采购价应当比大连湾的价格低。 浙江省煤炭协会副会长顾先生也有相近的观点。他向记者表示，他此前曾实地到辽宁阜新等地煤矿调研，询问过当地矿务局和锦州港的业内人士，阜新当地的坑口价水平远远低于惠天热电给出的采购价。 据他介绍，选取环渤海动力煤某一港口城市报价，刨去其中的产煤地到港口的运费、港杂费，就能得出阜新、抚顺当地的坑口价格。而锦州港位于环渤海地带，也处于辽宁省，其指数价格刨除杂费之后的价格可以算是最符合市场实际情况的当地价格，以此价格再对比惠天热电的采购价，即可判断是否涉嫌“贵买”。 国泰君安的一位煤炭行业分析师对此表示，由于目前区域市场具体的价格数据很难查询到，也不尽准确，通过参照锦州港的价格倒推坑口价在逻辑上是合理的。生意社动力煤方面的一位研究人士也认为，由于中间的运杂费成本，产煤地的价格通常都是比集散港口的低，因此产煤地价格的推算可以用集散港口作参照，倒推成本。 据同花顺iFinD统计数据，环渤海动力煤综合均价（4500K）去年7月为460元，今年2月为445元，今年6月为425元。按照上述业内人士提供的方法，刨除阜新至锦州港之间的运费和港杂费（以下统称杂费），据顾先生从当地调研了解的数据测算，杂费每吨约为86元（阜新—锦州港铁路运费（含税）44元、锦州港码头费33.5元和港口建设费4元加税合计42元），由此计算阜新当地4600K动力煤价格去年7月27日、今年2月19日、今年6月的坑口价格分别为382元、367元和346元。 再看惠天热电三次的采购价格，去年7月采购单价为665元，扣除当时公告披露的其他杂费约53元，坑口价约为612元；今年2月采购坑口价为655元（708元-杂费53元）；今年6月采购坑口价为455元（5.1亿元的采购额/112万吨）。如此计算，三次采购议案的坑口价分别高出当地煤价230元、288元和109元。 此外，为进一步验证当地煤炭的价格水平，《每日经济新闻》记者以煤炭采购者的身份联系上了一位阜新当地的煤炭贸易商。据他介绍，热值为4500K的煤炭坑口价（含税）为430元/吨（折合成4600K相当于440元/吨），采购量大还可以优惠。 对于“沈阳一家热电公司跟阜新这边煤矿的采购价比你报的价格要高出不少，去年7月的采购价是六七百元，你怎么看？”的问题，该贸易商表示：煤矿的报价确实可能不一样。按道理，信誉好、规模大、有长期合作的采购方得到的价格其实会更便宜。“至于你说的这种情况，不太好明说，煤炭价格本身是很透明的，但有些事情里面是包含很多利益的。” 上述贸易商还透露，如果是大企业采购，数量比较多，价格要调整也是往下降，会比公开的报价要便宜。近两年阜新当地的煤炭价格整体是在往下走，今年比去年稍差。 从上述调查情况不难发现，不论是根据业内人士提供的逻辑和数据推导出的价格，还是当地贸易商提供的交易数据，辽宁当地煤炭价格实际上远比惠天热电的采购价格便宜，惠天热电此前声称的“本地煤炭价格偏高”的论点难以站住脚。 顾先生对此评论道：“近年来，国内煤炭价格持续下行，买方的议价能力明显更强，但惠天热电的采购价比本地煤价高出太多，排除议价能力弱的可能性，那么其中的价格差距就有可能存在利益输送。” 记者以投资者的身份就上述问题致电惠天热电，惠天热电证券部工作人员表示，此前公布的采购金额都是参照历史价格的预估值，价格会做适当调整。而对于当地贸易商的报价，其表示公司是民生企业，采购的煤种和质量要求不能和小煤矿相提并论。 悬疑 关联采购定价一年三个标准 《每日经济新闻》记者注意到，从去年7月到今年6月这一年时间，惠天热电发布3次采购计划，但3次的定价方式均不一样。 公告显示，在去年的采购计划中，采购价以集团煤炭公司竞标价格为参考，经双方协商一致确定基准价格，后续每批次采购结合当期煤炭市场价格变动趋势，在基准价格的基础上，双方协商可同向适时适当调整价格，并以每笔签订的《煤炭购销合同》确定当期采购价格。 而在今年首份议案中，惠天热电又抛出了新的定价原则：根据阜新、抚顺和内蒙古霍林河等国有煤矿出矿价格的市场变化情况，按照不得高于该矿在沈阳本地的实际大宗煤炭销售价格的原则，双方协商执行。 前述业内人士对于这两次的定价方式表达了看法：“首先，对比秦皇岛动力煤当时的均价水平，公司给出的所谓的当地市场价格水平仍然偏高，不尽合理；其次，以不高于当地价格水平的标准定价本身并没错，但当地的价格水平包括本地煤和外地煤，本身并不透明公开，外界很难完全知晓。”。 不过，在今年第一次议案被小股东否决之后，惠天热电又在修订案中引入了新的定价方式：以各批次煤炭采购签署合同生效之日为定价时点，以届时秦皇岛港同卡值煤炭交易价格加相应港杂费加秦皇岛港煤炭运至沈阳的运费等合计费用作为定价基准，公司各批次煤炭采购成本（包括采购价格和运至沈阳的运费等合计费用）按不高于届时对应卡值的定价基准执行，否则高出的差额部分由大股东方面以现金补偿。 不少投资者对此表示了疑惑，秦皇岛到沈阳的距离远远大于附近煤矿到沈阳的距离，公司采购为何要舍近求远呢？对此，惠天热电在互动平台上做了答复：受煤炭采购半径和煤炭供应保障所限，公司不可能到秦皇岛等省外远距采购，而部分中小股东认为到秦皇岛港购煤是公允和合理的，公司综合股东意见和建议并考虑实际情况制定了如是定价机制。 K先生分析认为，公司采购的起点主要是在省内煤矿，定价挂钩的起点却是秦皇岛港，没有可比性。因为秦皇岛港作为一个煤炭集散地，本身并不产煤，如果直接以秦皇岛港煤炭交易价格+秦皇岛港至沈阳的运杂费作为定价基准，对于公司来说相当于计算了两次煤炭运输费用，显然不合理。如果一定要以秦皇岛煤炭为定价基础的话，那么定价公式应为“惠天采购煤炭的包干价=秦皇岛煤价－秦皇岛至阜新、抚顺运杂费+阜新、抚顺至沈阳运杂费”。 上述业内人士进一步分析认为，首先，频繁变换采购的定价方式让外界对公司定价选取策略感到混乱，对于煤炭这种价格偏市场化和公开化的产品来说，定价方式不宜过多更换；其次，合理的定价逻辑应该是尽量选择从产煤地采购的方式，对于沈阳来说，鄂尔多斯煤运到沈阳的价格相比秦皇岛在运距和价格上都会有优势。而且，对于辽宁省来说，由于距离产煤地近，外运煤的价格会比较实惠，只有南方或者国外采购的煤炭才可能选取秦皇岛的价格做依据。 对于公司提及的“现金补偿”，该人士也补充道：“这本身意义不大，因为市场对其基准采购价的意见就是偏高，供应方再抬高售价没有必要；同时，神华最近开始降价，今年的煤炭行情依然会持续下跌，供应方也没有提价的基础。”