转让资产被“拔毛”大通燃气涉重大遗漏

每经记者 皇甫嘉 陈默（化名）

大通燃气（000593，收盘价6.02元）在向控股股东转让所持新天投资部分股权时，对新天投资旗下金谷大厦1号楼地下一层商业中心未予披露，且公司在随后的澄清公告中表示，这些商铺系金谷大厦附属用房，“是不可售房产”。但记者从金谷大厦项目售楼处拿到的资料则表明，这些商铺正对外出售。

昨日 （7月30日），《每日经济新闻》记者从负责此次资产评估的中联资产处了解到，大通燃气方面给其提供的资料显示，上述商铺原用途为赠送给金谷大厦所有业主作“食堂”用，故这部分资产没有进行评估。

原用作赠送的食堂改为对外销售，且成功逃脱资产评估，对此有律师表示，大通燃气股权转让过程涉嫌重大遗漏。

评估方：地下商场未评估

针对大通燃气公告有关金谷大厦1号楼地下一层的用途与记者的调查结果完全相反这一情况，记者辗转找到了对新天投资股权进行评估的中联资产评估师方炳希。公开资料显示，在2008年大通燃气与大股东进行资产置换时，方炳希正好是给新天投资股权进行评估的评估师之一。以下是对话记录：

《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）：在2013年 《资产评估报告》中对金谷大厦做了一个描述，为什么没有提到地下商场这个事情？

方：这个主要是因为原来这块是计划赠送给业主作为食堂使用的，这方面他（即大通燃气方面）有资料给我们。

NBD：但我们在现场看到是“虚位以待”？

方：但在原来的楼书上，确实是这么描述的 （即赠送给业主作食堂用），提供的资料上面是写清楚了的。

NBD：您评估的时候去了现场吗？

方：我们在现场待了两周。

NBD：我看到评估基准日是5月31日，两个礼拜就是说在5月份是吧？

方：是的。

NBD：当时大楼已经预售了6000多平方米。您在现场是否有看到地下商场出售之类的信息呢？

方：当时没有涉及地下商场出售这类宣传，当时6000多平方米的预售都是针对地上建筑的面积。

NBD：地下商场出售这个事情您怎么看呢？

方：如果他真的要出售，那么他提供的（资料）就是虚假陈述。因为当时给我们的资料显示，这一块是不卖的，要不然我们肯定是要根据这个东西来估值的，毕竟这么大面积。

NBD：在基准日已经在预售了，为什么没有用市场法进行评估？

方：从股权转让这个性质来看，每一份股权值多少钱没有其他可比案例，所以不是收益法不是市场法而是资产基础法。如果只是针对单项楼来说，那肯定就要用市场法，因为一个有售楼，二个旁边也有楼。我们是根据转让的目标，来选择评估的方法。而这个大楼则是用的假设开发法，也是核算了它能卖多少钱，再扣掉成本等的估价。当时我大概以2.75万元/平方米来测算的。

NBD：对方给您的资料，涉及地下商场其实是作为整个物业所有员工的食堂，是不卖的。这个资料您手头还持有着吗？

方：有的。

律师：涉嫌重大遗漏

值得注意的是，上述股权转让计划在昨日的大通燃气股东大会上已获得通过。

公告显示，在第10项《关于转让公司持有的天津新天投资有限公司全部股权的议案》中，投下赞成票的有1266.56万股，占出席股东大会有效表决权股份总数的83.92%，反对的有198.09万股，占13.12%。

上海市东方剑桥律师事务所证券律师吴立骏指出，如果地下面积的产证属于上市公司，那么即使大通燃气的股东会决议通过，也可能面临被撤销或者要求受让方追加补偿，上市公司的董事会成员属于知道或者应当知道的范畴，并涉嫌负有重大遗漏的法律责任。

“《资产评估报告》中没有谈及地下商铺的问题，资产评估过程中根本没有包括商铺。同时，《资产评估报告》中谈到了评估标的包括“地下4层”，而没有涉及商铺，上市公司和董事会应该负首要责任。”吴立骏律师补充道。