“中概股介绍人”首次回应美国SEC指控

每经特约记者 席大伟 胡挺 实习生 梁艺馨 牟瑞轩 发自成都

在中概股轮番被机构做空、赴美上市“冰冻”、私有化不断加大等背景下，一份指向“中概股介绍人”的举报浮现在人们眼前。

2008年11月，成都新能源企业四川阿波罗太阳能科技有限公司（下称四川阿波罗）通过反向并购在美国OTCBB（美国场外柜台交易系统）上市，成为“成都首家在美上市的民营新能源高科技企业”，被称为资本市场的宠儿。然而，自从2013年美股第一个交易日开始，四川阿波罗的股价从来没有超过0.38美元，在今年的绝大多数日子里，交易量甚至为零。

7月初，一份厚达58页的“情况反映”递交到记者手上，围绕四川阿波罗光环背后的股东利益纠葛也逐渐被揭开。

“无钱相聚、有钱分手”，一位资本市场人士如是说。有人称，这是一个典型的“中国式合伙”案例。

从2008年在美上市到如今，四川阿波罗背后究竟发生了什么？它对中国民营企业赴美上市热有何启示？记者历时半月，陆续对相关当事人进行了采访，试图揭开资本背后的故事。

7月3日，一份厚达58页的“情况反映”材料通过一位律师送到了记者手中，封面上写着“美籍华人周华康以帮助中国企业在海外上市为由欺诈投资者情况反映”。这份资料的落款是一家坐落于成都双流西航港经济开发区的新能源企业，也是四川阿波罗的原控股股东。该新能源企业的控制人正是黄仁宇（因当事人要求化名），于2008年10月~2011年间担任四川阿波罗董事长，至今也是主要股东之一。

爆料牵出“中概股介绍人”/

黄仁宇称，周华康以专家、学者、企业家身份自居，打着帮助中国企业在海外上市的幌子，欺骗国内民营企业。在运作四川阿波罗上市时，利用公司原股东不熟悉美国上市规则，提取佣金，在未上市前提前倒卖股票，至今控制阿波罗公司在美国的账户，拒绝公开股票买卖情况，拒绝向国内股东公布账目。同时，由于周华康在美违法行为，有可能导致下属子公司被美国证监会起诉赔偿，让股东损失惨重。

这份材料中还附带了2012年12月的一份起诉书，其原告是美国证券交易委员会（SEC），而被告正是周华康和其控制的美国华纳国际投资集团 （以下简称华纳国际）。

据了解，2006年6月，黄仁宇所在新能源企业X公司（因当事人要求而化名）将最优质资产剥离，组建了四川阿波罗太阳能股份有限公司（后改名为四川阿波罗太阳能科技有限责任公司），注册资本金1亿元，实缴资本2000万元。其中，黄仁宇控制的一家L公司 （化名）以实物投资1400万元，持股70%，其余3位自然人合计持股30%，经营范围为电池制造、发电机及发电机组制造等。黄仁宇成为四川阿波罗公司董事长兼法人。2007年6月，X公司受让了L公司权益，黄仁宇也成了控股股东。

黄仁宇告诉记者，成立四川阿波罗正是为了将其运作上市，规模化生产碲项目。据了解，四川阿波罗拥有被给予希望的 “世界首例独立成矿碲铋矿”以及生产高纯碲的技术。黄仁宇介绍，当时全球新能源产品方兴未艾，四川阿波罗拥有“碲”这种稀少的新能源资源和应用技术，发展前途广阔。

2007年5月，黄仁宇和美籍华裔的“中概股介绍人”周华康相识。据黄仁宇介绍，他在一场融资洽谈会上认识了周华康。不过，周华康在接受记者采访时称，“并不是这样认识的”。周华康说，因为上市的需要，黄仁宇慕名来到美国华尔街找他。而打开周华康控制的华纳国际的网站，至今依然可以看到他与一些官员、企业家的合影，包括多家他运作上市的公司签约时的照片。

周华康告诉记者，他旅居美国20多年，已取得美国国籍，1992年发起组织了中国旅美科技协会并担任首任会长，在促进中美科技交流和商贸往来方面做了很多工作，创办的华纳国际公司是美国最早承办中国民营企业在美国OTCBB上市的金融顾问公司。

在黄仁宇与周华康认识5个月之后，四川阿波罗便开始了赴美上市的各种准备。记者取得的资料显示，2007年10月28日，双方签订了独家金融顾问投资协议，由周华康负责四川阿波罗在美上市的相关事宜。先是通过反向并购的方式让四川阿波罗在美OTCBB市场上市，条件具备后转板纳斯达克。

仅一年闪电反向并购上市/

同在双流西航港经济开发区内，X公司和四川阿波罗相距不远。在采访期间，记者走访了这两家公司。四川阿波罗占地面积约3万平方米左右，公司办公楼上写着“SOLAR”几个大字，楼前竖立着多个旗帜。在许多人眼中，四川阿波罗显得很有“国际范儿”。

在华纳国际的网站上，依然可以找到黄仁宇与周华康在这栋楼前的合影。不过，在如今的黄仁宇看来，这张合影别有一番滋味。

记者从美国证监会网站等下载的资料显示，周华康和黄仁宇当时约定的主要流程包括：周华康负责在美国注册ApolloSolarEnergy.Inc，随后该公司收购四川阿波罗全资股权，最后在OTCBB市场借壳上市。

根据记者查询的权威数据显示，2007年10月17日， ApolloSolarEnergy.Inc(美国阿波罗太阳能公司，下称美国阿波罗)在美国特拉华州成立，法人代表为XiaojingWang（周华康之妻）。成立不到2个月，美国阿波罗就和四川阿波罗太阳能科技有限责任公司股东签署了一份股权转让协议。美国证监会去年12月发布的起诉书也证实了上述事宜。

这也是周华康与黄仁宇当初签署金融顾问协议时所协商的。

另据工商资料显示，四川阿波罗当初的情况是，净资产2660万元人民币，注册资本10000万元，实际注册资本2000万元。其中，X公司实缴1400万元，占注册资本的14%，三位自然人分别占注册资本4%、1%和1%。根据协议，美国阿波罗分别支付给上述股东1862万、532万、133万和133万元人民币，全部受让上述股权。

当日，四川阿波罗股东大会通过了这一决议。资料显示，美国阿波罗在收购了四川阿波罗2000万元实缴注册资本后，还需在2008年5月12日前以等值美元现汇交付剩余的8000万元注册资本金。工商资料还显示，截至2008年8月5日，美国阿波罗分两次缴足了剩余注册资本金，四川阿波罗成了美国阿波罗的控股子公司。据了解，四川阿波罗旗下还有一家子公司和孙公司，拥有“世界首例独立成矿碲铋矿”以及生产高纯碲的技术。

“周华康随后和一家在OTCBB的空壳公司（Wincroft）并入控股公司，并很快在美国OTCBB上市”，美国证监会公布资料称。信息显示，美国阿波罗2008年11月3日开始了第一次在OTCBB市场的交易，当日成交价约为7.0美元/股，股价代码为ASOE。

黄仁宇称，作为中间人，四川阿波罗给周华康支付上市费用650万元人民币，其中600万元以股权方式支付，占首期发行股权的2.25%（90万股），50万元以现金支付。此外，周华康帮助融资到位后，公司还需向其支付佣金。

不过周华康认为，四川阿波罗所有上市费用是他出的，其中600万元人民币最终成为股权，50万元人民币现金中四川阿波罗只出了一部分。

连亏4年引发股东“排名”生变/

ASOE在2008年11月提交给美国证监会的报表显示，根据美国阿波罗与四川阿波罗管理层签署的委托管理等协议，四川阿波罗的原股东依然是上市公司的股东，只是上市后股权比例有所变化。据ASOE在2008年~2013年提交给美国证监会的资料显示，黄仁宇的持股比例一直在降低，周华康的持股比例则在增加。

记者查询到，根据2008年提交给美国证监会的8-k（有重大事件发生时必须提交的报告）显示，在股票发行之后，黄仁宇及妻子总共持有约30%的股权（约1336万股），为第一大股东；投资公司NewGreatwallLimited持有19.30%的股权；周华康通过华纳国际持有约9.76%的股权 （约435万股）。以当初上市时的股价计算，黄仁宇及妻子持有股票的市值约9350万美元，股价最高时市值超过了1亿美元。

但上市公司今年5月份发布10-k（即年报）表显示，四川阿波罗的第一大股东已经成为NewGreatwallLimited，持股比例约为28.1%，黄仁宇方的持股比例为19.0%（约984万股），为第二大股东；周华康方 （包括妻子XiaojingWang及 Huaqin Zhou、YingWang等）则为第三大股东，持股比例约为15.9%（约823万股）。

不过，从ASOE上市以来的股价走势图可以看到，美国阿波罗的股价并未在上市后 “扶摇直上”，最高时为7.5美元/股（2009年1月5日），但从2011年9月开始，公司股价就跌到了1美元/股，今年以来更是没有超过0.38美元/股，很多时候交易量为零。由于股价大跌，黄仁宇和周华康持有股票的市值均没有超过300万美元。

黄仁宇的持股比例为何在不断降低？

周华康和黄仁宇律师在接受记者采访时均称，当初上市时签署的协议中涉及一系列的对赌，由于四川阿波罗的盈利没有达到预期，黄仁宇的股权不断被稀释。

不过，记者分别在周华康处和黄仁宇处看到的两份资料中，对赌协议中提到的盈利目标和稀释的股权数量有略微差别。其中，2007年黄仁宇和周华康签署的独家金融协议称，在周华康相关投资到位的情况下，如果四川阿波罗2008年实际利润低于400万美元，则四川阿波罗董事长 （黄仁宇）出让2.5%的股权，如果低于200万美元，则出让5%的股权。

然而，四川阿波罗公布的2008年年报显示，其净利润只有1.86万美元，远未达到预期。而且，四川阿波罗自此开始了连续四年亏损。年报显示，四川阿波罗2009年净亏损为91.56万美元；到2010年，净亏损额升至583.00万美元；2011年，四川阿波罗的亏损情况有所好转，约净亏损376.87万美元，不过到2012年末，其经营情况再次恶化，净亏损额又大幅上升，达522.78万美元。

黄仁宇指出，由于意见不合，他2011年辞掉了四川阿波罗董事长的职务，此后潘锦功“空降”四川阿波罗。记者查询到的权威资料显示，2011年8月，美国阿波罗公司授权潘锦功代表美国阿波罗负责在中国境内事宜，担任法人代表、执行董事。当年10月，四川阿波罗的法人代表由黄仁宇变更为潘锦功，同时潘锦功成为四川阿波罗公司的唯一执行董事，黄仁宇等7名原董事不再成为新董事。

根据2011年修订的公司章程，四川阿波罗设执行董事一名，由美国阿波罗公司任命、委派，公司不设立董事会。

黄仁宇表示，四川阿波罗公司业绩如此，主要原因是周华康在潘锦功 （现任四川阿波罗董事长）入主后控制公司管理，拒绝向其他股东公开公司经营情况。但周华康和潘锦功在接受记者采访时对上述指责并不认同。周华康认为，除了大环境之外，黄仁宇甚至存在损害公司利益等问题，扰乱了公司的正常发展。“此问题我们已向公安机关报案”，周华康拿着一张报案受理表对记者表示。

但黄仁宇的律师对记者表示，从2007年与周华康方面接触到四川阿波罗上市，这其实是周华康设的一个圈套，“相信法律会有判断。”

此外，对于黄仁宇提出的拒绝公布经营情况等指责，周华康和潘锦功对记者强调，上市公司每三个月都会公布季报，股票买卖情况和经营情况都可以随时查询。

专家建议中小民企上市首选国内/

经由周华康及华纳国际运作赴美上市的企业多达20余家，其中已经有不少企业被除牌，例如今年6月，东方生物因被发现会计操作方面出现不一致情况，已被除牌，另一家先进电池科技不愿配合SEC的调查而被除牌，中国英霞国际集团也在今年3月被摘牌。

除了四川阿波罗公司外，其余公司怎样看待去OTCBB市场上市及周华康本人被SEC指控一事？记者就此采访了数家公司。四川一家与周华康合作赴美上市的民企负责人称，现在暂时不对此事发表任何评论。2006年，华纳国际帮助一家山东医药企业在美国OTCBB市场上市，该企业负责人日前在接受采访时称，赴美上市多年，企业没能融到预想中的资金。对于SEC指控周华康一事，这名负责人称已听说过，但周在运作山东这家企业上市时是否存欺诈行为，这名负责人称：“这个我们当时不清楚，他（周华康）在国内也做过不少的企业，所以说，我们当时认为是好事，也没意识到这些问题。”这名负责人同时表示，现在看来，当初去OTCBB上市“有些不成熟”。

从2010年开始，美国作空机构开始疯狂“轰炸”中国概念股，美国证监会也加强了对中概股的管理，SEC对周华康及华纳国际的起诉就是典型的例子，股价下跌、退市概率增大。而四川阿波罗原股东与周华康的“恩仇录”对中国民营企业有何启示呢？

中银律师事务所四川分所主任律师李新卫对记者表示，这件事启示中国民营企业，考虑在海外上市的时候一定要谨慎，要仔细考虑上市是否适合自己的企业战略、人才、管理，不要为了上市而上市，不要迷信国外市场。李新卫建议，国内中小民营企业在上市的时候首先应该选择国内市场，因为首先中国资本市场现在有了重大的突破，新三板马上就要在全国范围内推开，具有一定的融资功能，其次，还可以选择一些地方性交易所，“中国的多层次资本市场已经初具规模，民营企业应该仔细研究”。

据李新卫介绍，这一两年以来，四川民营企业在美国上市的热情与四五年前相比有一定减弱，一方面是中概股在美国频繁曝出令人担忧的事情，另一方面中国资本市场正在为其开辟一条融资通道。

“中概股介绍人”首次回应美国SEC指控

每经特约记者 席大伟 胡挺实习生 梁艺馨 牟瑞轩 发自成都

从2000年起，美籍华人周华康频繁回到中国，宣传美国OTCBB市场，并在随后的10余年里，通过反向收购的方式，帮助20余家中国企业在美国OTCBB市场上市。作为第一位帮助中国企业杀入美国OTCBB市场的人物，国内有媒体给他起了一个特殊的名称——“中概股介绍人”。

然而，去年12月，美国证券交易委员会 （SEC）一份40多页的起诉书，把周华康及其成立的美国华纳国际投资集团（WarnerTechnology&InvestmentCorp，以下简称华纳国际）推上了风口浪尖。

当时，在美国做空机构轮番“轰炸”中概股的背景下，SEC的指控让周华康以及他帮助、运作上市的中国企业“风声鹤唳”，包括《华尔街日报》等媒体开始聚集、质疑周华康。此后，周华康便从公众的视野中消失，只留下一连串疑问。

近日，周华康曾经帮助在美国上市的一家成都民营企业原控股股东，指责周华康在帮助运作其上市的过程，存在多项涉嫌违法的行为。随后，周华康在四川阿波罗公司接受了记者独家采访，首度回应了SEC对其的指控。

“我是帮助中国企业在美上市的第一人，是先行者，也是英雄，正因如此，我走在华尔街也感到自豪。SEC指控的问题都不算什么问题，我不应受到指控。”采访动情之处，周华康一度落泪。

曾助25家中国企业赴美上市

7月16日，下午2时左右，在四川阿波罗的会议室，周华康接受了记者的专访。

周华康对记者说道，1993年，他创立了美国华纳国际投资集团，“1992年后，我接触过很多中国企业家，特别是民营企业家，他们大多存在一个问题，融资困难。当时美国华尔街的投资者对中国经济也很看好，愿意帮助他们融资甚至上市。于是，很偶然的机会，我从一名外行一头闯入了华尔街。2000年开始，我就回国宣传美国资本市场和OTCBB，当时中国很多企业家甚至专家都不了解这个市场。”

据周华康介绍，2001年通过反向收购方式，他帮助一家东北企业成功在美上市，这是他的第一笔生意。此后，周华康开始运作中国企业赴美上市融资（SEC称有22家，周华康自称有25家），并从中收取佣金。周华康也因此被一些媒体称为 “中概股介绍人”。

一切看起来非常顺利。不过在2012年12月10日，风云突变，SEC向曼哈顿的一家联邦法院起诉了周华康和华纳国际。随后，周华康消失在了媒体的视野中，有猜测称他迅速返回中国躲避。

周华康说，他并没有立刻返回中国，“这次回国就是帮助他 （潘锦功）处理四川阿波罗的事情”，因此不存在躲避的问题。

周华康前后共帮助、运作25家中国企业赴美上市，但实际上真正上市交易的并没有这么多，“只有10多家，有些只是挂个名。”

对于有人质疑记周华康是不是“只会做宣传市场、未明确提示风险？”周华康告诉记者，OTCBB市场并不具备融资功能。“无论是在公众场所演讲，会见政府官员和企业，还是私下单独与企业家洽谈，我都完整地告诉他们关于OTCBB市场的信息，这是一个高风险的市场，只适合一批目前不能达到IPO上市要求、但未来发展前景很好的企业。OTCBB市场一般只是一个过渡，必须升入NYSE、AMEX或NASDAQ才能实现融资的目标。”

在提到运作一家企业赴美上市的过程中时，周华康甚至落下泪来。他情绪激动，摘下眼镜。在采访中，他不止一次提到：“我认为自己是英雄，我帮助了20多家企业赴美国上市，我是先行者，走在华尔街，我也感到很自豪。”

然而，事实上，在周华康帮助、运作过的20多家赴美上市的中国企业中，已有多家被摘牌，还有一些企业经营情况不佳，股价只有几分钱。周华康说，实际上他也在总结造成这一局面的教训：“过分相信中国经济高速增长和中国企业，每次回国考察都是跑马观花，很快就签约合作，不能真正了解企业情况，过分相信美国OTCBB市场。”

周华康说，基于对中国经济、中国企业以及美国资本市场的相信，他不但出资金帮助中国企业支付OTCBB借壳上市费用，还将已收到的部分费用返回给企业用做流动资金。此外，华纳国际还直接投资了3个周华康运作OTCBB上市的公司。

“中概股介绍人”遭SEC指控

华盛顿时间2012年12月10日，SEC向美国纽约一家法院起诉了周华康和华纳国际，记者在这份40多页的起诉书中看到，通过多个案例，SEC指出周华康及华纳国际公司至少存在未经注册向客户销售股票、操纵交易、欺诈销售等多项违反证券法的行为。

SEC纽约地区办公室主任AndrewM.Calamar发表声明称，周华康和华纳国际企图借助美国金融市场支持中国公司在美上市，唯一目的是牺牲美国投资者来换取自己的利益。

其中，SEC的起诉书还特别提到了四川阿波罗公司，“从2007年8月到2008年8月，在完成CompanyA（即四川阿波罗）反向并购前，周华康直接或间接地通过电子邮件、电话向美国多个州的超过85位受要约人请求投资。”SEC在起诉书中表示，“周华康从约85位居住在纽约和新泽西州的投资人处集资超过500万美元。”SEC称，周华康尽管招募了其家人朋友，最终结果显示，大量投资者是周华康通过其他人所结识，在招募前无任何联系，也不认识。

SEC提交的起诉书称，“周华康电汇其所能控制的资金到中国，作为美国阿波罗收购中国民营企业的付款，从而促进反向收购。”

SEC称，无论是周华康还是华纳国际，均未注册经纪交易牌照。同时，即使他是经纪人，根据美国证券法第15（a）1款，存在未向委员会登记申报的情况下介入、诱导或试图诱导任何出售或购买证券的行为。

此外，SEC还指控周华康和华纳国际操作交易。

“周华康操纵股价是为了让中国一家房地产公司汉广夏房地产满足美国全国性证券交易所上市计划中，对股价最低需达到4美元的要求”，SEC称，首先，周华康控制了几位被指定人的银行账户，几位被指定人都是他的亲戚，包括妻子、妻子的兄弟、妹妹。

在他们的账户中，周华康以他们的名义操纵股价，SEC指出，“邮件记录显示，周华康和股票经纪交易时假装自己是账户持有人”，SEC指出，从2009年12月至2010年1月，周华康控制的账户里持续进行汉广夏房地产的股票买盘，价格在2.1美元至2.6美元不等。“周华康计划通过制造足够数量的股东来满足上市要求，拥有超过400名持有100股以上的股东”，最终该计划获得成功，周华康的客户获得了在交易所上市的批准。

SEC还称，周华康存在“未披露的持股交易”。SEC说，根据美国证券法规定，任何在公司持有实际所有股份个人持股5%或以上团体持股10%或以上都须向委员会披露所有权。

SEC称，2008年的这份8-k资料显示，华纳国际持有约435万股，“此数目显然没有包括周华康的家庭成员持股”。其表示，2010年8月，依据过户代理人的报告，周华康及家庭成员至少持有521万股，超过10%，“周华康及家庭成员未提交任何文件。”

“仅在2012年9月，在觉察到委员会对此展开调查后，周华康提交了一份文件，即实际控股的初始声明。”

SEC希望法庭作出如下裁决：1，根据美国法律，永久禁止周华康及华纳国际违反证券法的行为，并且寻求永久限制及禁止周华康控制、帮助或唆使违法证券法的行为；2，要求赔偿违法所得及延迟利息；3，要求被告按照证券法的项目，因违反联邦证券法支付民事赔偿金。

周华康回应：“都是些小问题”

SEC的这份起诉有40多页，通过多个案例，指出周华康及华纳国际公司存在涉嫌欺诈交易、未经注册向客户销售股票、操纵交易等多项涉嫌违反证券法的行为，要求其永久禁止进入美国相关证券市场，并赔偿。

但在周华康看来，“这都是小问题，基本上不算什么”。

在针对SEC对其 “违反证券法，涉嫌欺诈，帮助20余家中国企业通过反向兼并进入美国资本市场”的回复中，周华康说，他在OTCBB运作中，真实地向中国企业和美国有关各方披露了各种信息，不存在任何故意违法和欺诈；并且，他并没有从运作中国企业到OTCBB上市收费中获得经济利益，而是指望通过企业发展，股票增值而实现自己的经济利益，符合OTCBB市场高风险高回报的原则。同时，他还强调，自己从来不利用内部信息获利。“例如，我和家人从来不在自己运作OTCBB案例申报8K合并之前低价购买该股票，也要求家人绝不在运作公司股票发生异常下跌时抛售。”

SEC指控周华康在“赚取近百万美元服务费后，多数服务企业失败”。对此，周华康称，他并没有从收取企业的服务费中赚到一分钱，而且OTCBB是高风险市场，自己作为金融顾问，做了能够做基本调查，只要向中国企业和美国相关各方介绍自己所了解到的真实信息就完全符合自己的职业道德，同时也遵守了美国资本市场法规。“我不可能为企业经营的未来负责。”

SEC指出，在反向收购四川阿波罗公司的过程中，周华康通过电话或邮件的方式，向85名投资者私募超过500万美元现金，存在“未经注册向客户销售股票、操纵交易”等行为。周华康称，“这并不是卖股票，而是做一次公司自我融资，我们相信这符合美国公司法和证券法。”周华康同时称，自己并非通过电话或邮件的方式让投资者投资，“我在社区朋友很多，许多人知道我做OTCBB，也看好太阳能行业，主动找到我，希望投资，我没有主动找任何人。”他说，自己没有给投资者们虚假信息。

SEC起诉书还指控了周华康在帮助一家中国房产开发商申请上市过程中涉嫌证券欺诈，称其控制了几位被指定人的账户，以他们的名义进行股价操控。对此，周华康称，2009年，该房产公司因为理念不合，与华纳国际分手。在分手之后，周华康相信中国房地产的发展，故仍买卖其股票，希望赚钱。对于周华康控制的三个账户，周华康说，这3个账户在2009年10月到2010年12月买卖的股票次数非常少，总次数只有20余次，总股数4万余股，根本不可能构成操纵股市，另外，3个账户的主人也可以进入账户交易，SEC列出的5天出现的可疑交易，不能确定是周华康所作的交易。“操纵股市必须具备资金实力，每天进行一定数量的交易，但我根本没有这个能力。”

最后，周华康透露，对于SEC的指控，“我们正在接触，商讨和解的可能性”。对于这一说法，记者给SEC发送了采访邮件希望求证，但截至发稿时还未有回复。