熊锦秋：对上市公司资产重组监管应抓大放小

◎熊锦秋

在今年IPO核查中，一些公司虽然上报上市材料最终却终止审查，原因各有不同，其中有的原因或许就是因为发行人的上市材料存在包装造假、根本经不起IPO核查。现在，有些终止审查的公司转而由一些上市公司并购，得以实现“曲线上市”。而在曲线上市中同样有漏洞，上市公司关联人可以通过提前入股潜伏在这些并购对象中，或者通过各种利益安排，让上市公司关联人参与分享并购对象股权升值利益，由此并购价格往往有失公允。

还有些上市公司为炮制股票炒作题材，也会推动资产重组。当然，从发布资产重组公告到实际资产注入，时间颇为漫长，但只要上市公司一发布资产重组公告，就会成为刺激股价暴涨的强心剂，随后，股价操纵者或者内幕交易者就可趁高出货。

笔者曾经建议A股市场将借壳重组按新上市处理，走IPO审核通道由IPO发审委审核。在此基础上，笔者认为，对上市公司虽然构不成借壳重组的其他资产重组行为，同样需要完善监管约束体系。

目前对上市公司重大资产重组的监管还存在一些漏洞，主要是对其中的内幕交易、市场操纵和利益输送还难以有效控制。虽然证监会出台《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，沪深交易所也出台相关规定贯彻“异动即核查、立案即暂停、排除即恢复、违规即终止”理念，重点防范其中的内幕交易；但是，在上市公司重大资产重组中，接触内幕信息的主体太过繁杂，许多内幕交易其实很难发觉和查处；而且有些市场主体也根本不在乎资产重组最终是否能够实施，它只需资产重组消息这个 “药引子”来刺激股价上涨，以达到趁高套利目的，上述规定对他们的套利操作不会产生什么实质影响。

为完善对上市公司资产重组监管，笔者认为应该抓大放小，也就是加强对重大资产收购监管，放松对小规模资产重组的管制。

首先，上市公司收购资产达到重大资产重组标准的都应当做新上市处理、并由IPO发审委审核通过。《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，“上市公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”等三款情形构成重大资产重组，对这其中上市公司购买资产达到重大资产重组标准的，可规定应当做新上市处理，这有利于防止其中信息造假、利益输送等行为。

其次，对小规模资产重组不设行政许可，但要加强信息披露约束。美、英、加等国的交易所与监管机构，只对触发全面要约收购义务的交易，以及视同为新上市的反向收购行为进行审批，其他交易行为没有什么管制。美国证交会（SEC）设有并购处，一个工作任务就是审查并购信息披露的充分性，并对这些信息披露发表 “评论信”，“评论信”通常只是SEC对某一并购交易的信息披露是否充分发表看法，并不对并购交易进行实质性审核，也无任何“批准”环节。其实，市场主体完全有能力承担并防范小规模资产重组所产生的相应风险，我们大可借鉴SEC的做法，由证监会并购重组委发表评论信，引导上市公司充分披露有关信息；当然，如果重组委发现上市公司这些并购也可能损害上市公司或投资者权益的，也可转由IPO发审委进一步深入审核。

其三，严格控制国有或国有控股企业借壳上市、被上市公司兼并。国企不顾买壳上市巨大成本，对壳公司进行注资重组，或者成为上市公司并购对象，由于国有产权缺位，国企在为壳公司创造福利的同时，一些国企的重组信息内幕知情人也可由此提前埋伏。此举措可有效防止国有资产流失、利益输送和内幕交易。

其四，加强对投资者宣传教育，提高对资产重组的认知。当前，上市公司只要一提到资产重组，投资者就会产生“凤凰涅槃”的联想；但是，并非所有的资产重组都可以点石成金，有的资产重组甚至会降低上市公司股票内在价值，在国外，一般被兼并的公司股价上升，兼并的会下跌，这都需要加强对投资者宣传教育。