博彦科技并购有术：供资对方高管买自家股票

博彦科技(002649)去年收购ACHIEVOCORPORATION(大展集团)6家全资子公司全部股权，被认为是重大利好，但证券时报记者获得的一份协议则显示收购过程涉嫌信披违规。 这份于2012年4月份签订的“投资协议条款清单”(TermSheet)显示，博彦科技指定大展集团高管将其支付的660万美元收购款指定用于购买自家股票，并与大展高管签订三年的利润对赌协议，如近三年净利达标，博彦科技将额外奖励管理层美金。 增持计划 2012年8月17日，博彦科技与大展集团就收购该公司旗下AchievoJapanCo。，Ltd(日本大展)、北京北方新宇、大展信息、大展信城信息、北京大展协力、艾其奥信息6家全资子公司100%股权达成协议，博彦科技以现金5650万美元，收购对方所持全部标的公司100%股权，出资款来源为自有资金和银行贷款。时隔不久，博彦科技宣布将以定增方式募资支付收购。 在此次博彦科技披露的收购公告中，缺少了不少细节。其实，早在2012年4月23日博彦科技就已与大展集团签订了“投资协议条款清单”。 协议条款显示，博彦科技收购大展集团6家子公司所需资金分3笔支付，其中第一笔和第三笔各为2200万美元，是业务部分的估值。第一笔支付2200万美元资金中，除了100万美元预付款，另外2100万美元将在签署正式并购协议且通过相关部门审批后10个工作日内支付。 在上述2100万美元支付款中，以现金形式支付给大展集团高管100万美元，另有660万美元也是支付给大展集团高管，但是要求大展集团高管要在博彦科技指定的时间范围内全部用于购买博彦科技股票，并承诺3年内不得转让。 证券时报记者就此询问一位法律专业人士，他解释称，让收购对象高管购买上市公司股权，可以以股权的形式将买卖双方捆绑在一起，如果是对收购对象的人才队伍有高度依赖性，该协议还可以保证人才队伍相对稳定。 上述业内人士称该协议本身或并不违法，但要及时进行信披，信披的范围包括增持价格和增持时间段等。 但是博彦科技并未对此条款内容进行正式披露。巧合的是，今年1月8日该公司的《关于核心业务骨干计划购买公司股票的公告》，王世清等8人的名字赫然在列。其中，王世清曾是日本大展和北方新宇的法人股东，叶军曾为大展旗下上海业成的总裁，胡杰章则长期担任大展集团中国事业部总经理。这也从另一方面证实该协议确实存在并被执行。 据了解，上述增持共耗资3230万元共计买入182.11万股，大展集团高管购买了相当于博彦科技流通股本数量的5%。而按2012年4月当月加权均价21元/股计算，660万美元大约可以购买190万股，当时博彦科技上市流通股只有2000万股，增持部分相当于流通股数量的10%。这部分流通股被锁定，无疑对股价会有较大影响。 这种对股价有重大影响的信息，并未在其收购公告中予以披露。博彦科技公告称，8位核心技术人员购买股权是用自筹资金，但是根据条款清单的内容，该资金应是博彦科技收购大展集团资金的一部分，并且一开始就指定了用途。8名核心技术人员短短10天内即完成购买计划，也是统一行动。巧合的是，公告显示所购股权将锁定至2015年11月1日，从博彦科技2012年11月1日并表大展集团6家公司股权起刚好3年，这也与条款规定的锁定期一样。 对赌 “投资协议条款清单”中另一项秘而不宣的信息，则是在一定条件下对大展集团高管进行奖励。 协议条款显示，如果大展集团6家公司2012年净利润达700万美元，则奖励管理层100万美元；低于630万美元则得不到额外奖励，净利在630-700万美元之间，则在0-100万美元之间进行奖励。如2013年大展集团6家公司净利润较700万美元增长不小于20%，则奖励管理层100万美元，如增长在15%-20%之间，则奖励0-100万美元不等。2014年对管理层进行奖励的条件不变。 博彦科技今年4月份披露的定向增发预案显示，大展6家公司2012年实现净利润7548万元。据此博彦科技应支付100万美元的奖励金。然而，100万美元超过博彦科技2012年净利润的6%。该笔钱究竟如何支出大有考究，从股东层面而言，这是全体股东资产的一部分，然而博彦科技却并未让全体股东知晓。 博彦科技收购的大展6家公司，去年净利润也显得较为诡异。根据博彦科技今年4月份定增预案，该部分资产2012年共实现净利润7548万元。而博彦科技2012年年报显示，从2012年11月份开始与博彦科技并表，两个月实现净利润397万元，相当于博彦科技2012年净利润的3.92%。此外，该部分资产2012年一季度实现净利润为666万元，也就是说去年11、12月及今年1-3月的5个月时间内共实现净利润1063万，只相当于去年全年净利的14%。 大展集团6家公司净资产情况的变动，也显得匪夷所思。资料显示，被收购的对象2012年一季度末净资产为6816万元，而截至2012年年底的净资产为8035万元，净资产增加远小于实现的净利润。 不少被收购公司的净资产还出现剧烈波动。以北京大展为例，该公司2011年实现净利润763万元，2012年实现净利润2318万元，2011年净资产为338.27万元，到2012年年末，净资产却只有53.46万元。日本大展也是如此，2012年一季末净资产为423万元，在2012年实现净利润143万元的情况下，年末净资产却减少到267万元。北方新宇2012年实现净利润2702万元，净资产却从2011年末的4827万元减少到4790万元。 一般而言，净资产增加是由于利润积累或者股东增资，净资产减少则是由于亏损、分红或者股东撤资。按博彦科技披露的数据，被收购的大展集团资产2013年后三季度的净利润应该为6882万元，其年末净资产也应该在6818万元的基础上翻倍增加，除非有大规模分红。 但这期间如果有大规模分红，将会引发大展集团被购资产的净值再度发生变化，因为评估的基准日为2012年一季度，交易价格也是以该评估值为准。 原文：http://finance.eastmoney.com/news/1345,20130617298296053.html