和而泰股东间解除一致行动关系 或为股东减持铺路搭桥

每经实习记者 蒙湘林

15日，和而泰（002402，收盘价11.65元）披露，公司控股股东刘建伟与与股东乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（以下简称“和谐安泰”）签署了《解除一致行动关系》协议，巧合的是，作为当初公司上市的发起股东之一的和谐安泰目前持有的600万股股份于上月解禁。业内人士认为，这或许是为和谐安泰“功成身退”铺路，同时又不致于削弱第一大股东刘建伟的实际控制地位。

“四年牵手”力保控制权/

据公告显示，2009年1月18日，刘建伟与和谐安泰签订了 《一致行动协议书》，据了解，和谐安泰的前身为深圳市和谐安泰投资咨询有限公司，目前已变更为乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业。当时的协议要求，双方约定在行使股东权利时需保持一致行动。

回查和而泰2010年4月的招股书，记者发现，和谐安泰为发行人（和而泰）骨干员工于2006年11月13日出资设立的有限责任公司，法人为韩伟净，当时持有上市公司400万股股份，占发行前总股本5000万股的8%。同时，招股书还规定，和谐安泰与实际控制人刘建伟、发起方力合创投、达晨创投自公司股票2010年5月上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

如此看来，此前签署一致行动协议的刘建伟和和谐安泰实际上均来自和而泰，从签署协议的2009年至今，双方的一致行动关系持续了四年多。一位业内人士告诉记者，和谐安泰可以看作是上市公司员工的持股企业，其与第一大股东刘建伟的牵手，不排除是为了巩固公司在上市前后的控制权，毕竟不可忽视力合创投、达晨创投两大发起方。

据当时的招股书显示，考虑到发行上市后，公司股权被稀释，有可能导致引发被收购的风险，刘建伟于发行上市的前一年（2009）与和谐安泰签订一致行动协议，协议签订后，刘建伟实际控制公司股份上升为30.84%，而这纸协议也在法律上保证了刘建伟行使控制权的持续性和稳定性。

不过时过境迁，四年后双方最终选择了“分手”，据解除协议显示，双方在解除一致行动关系后，将按照各自意愿独立发表意见和行使投票权，同时，刘建伟实际控制的公司股份数由2313万股下降1713万股，占公司总股本的17.12%。

“而今分手”或为回报元老/

也许有投资者不禁会好奇，为何双方会在此时突然宣布解除一致行动关系呢？因为如此一来，刘建伟实际控制的公司股份将下降，控制地位也将被削弱，而且与和谐安泰解除一致行动关系后，公司第二股东力合创投和第三股东达晨创投的持股比例，与刘建伟的差距将缩小至不到5%。不过，前述人士告诉记者，公司在此时宣布解除一致行动或许是为了方便小股东（和谐安泰）的减持，毕竟三年的原始股限售期到了；且正是因为解除了关系，减持其实不会对大股东刘建伟的控股地位造成不利影响。

《每日经济新闻》记者注意到，今年5月13日，公司限售股得以解禁流通。资料显示，公司首发的原始股解禁数量有4833万股，占公司总股本的48.31%，而和谐安泰的600万股就包含其中。前述业内人士继续补充道：“和谐安泰均为当时发行人的骨干员工，如今三年限售期已过，减持套现是很自然的想法，这也算是大股东对公司员工的激励。”

今年5月3日的网上业绩说明会上，刘建伟曾公开表示短期内将不会减持。如今由于一致行动人的退出，其本身的 “实际话语权”已经减少，他或许更不会有继续主动减持的冲动。如果和谐安泰的减持如箭在弦上不得不发，实际上并不会影响刘建伟的控股地位，反而还会减少作为一致行动人减持时的繁琐。

此外，对于这次解除协议，保荐机构国信证券也出具了核查意见，其认为作为股东方的上述两家创投并不谋求控制地位；同时刘建伟在股东会和公司经营管理层面具有权威影响力，因此此次解除协议，并不会影响刘建伟的实际控制地位。