粤华包B拟购资产存疑：多处财务数据打架 去年净利突增1.4亿元

每经记者 曾剑

昨日，粤华包B（200986，收盘价4.10元）发布关联交易公告称，拟从关联方处收购红塔仁恒纸业 （以下简称红塔仁恒）11.6%的股权，此次收购被第七大股东反对的情况下，勉强通过董事会表决。

而《每日经济新闻》记者发现，公司2012年年报显示红塔仁恒去年的净利润为亏损9981万元，然而在这份关联交易公告中，红塔仁恒净利润却变亏为盈，盈利4067.5万元，较2012年年报增加约1.4亿元，而且总资产也从年报的51.39亿元变成了44.85亿元。

收购红塔仁恒遭股东反对

6月8日，粤华包B发布的公告称，拟从关联方龙邦国际手中收购红塔仁恒11.6027%的股权，收购价格确定为2.92亿元。此前，粤华包B已持有红塔仁恒41.9653%的股权，是其控股股东。此次收购交易完成后，公司对红塔仁恒的持股比例增加至53.568%，将由相对控股变成绝对控股。

资料显示，红塔仁恒注册资本约为2.44亿美元，除粤华包B及龙邦国际的持股外，云南红塔集团和仁恒工业分别持有该公司32.5024%、13.9296%的股份。红塔仁恒评估前账面净资产为24.86亿元，2012年6月30日评估后股东权益为25.15亿元，增值额为2869.56万元，增值率为1.15%。红塔仁恒主要生产和销售自产的高档包装纸板。

值得一提的是，在董事会表决时，代表公司第七大股东佛山禅本德发展的董事杨卫星对该项议案表示反对。杨卫星认为，公司已经是红塔仁恒的实际控股股东，动用近3亿元的现金去增持已经具有实际控制权的子公司，不具有实际意义；同时，此举将会严重影响公司的现金流，公司近几年经营压力大，红塔仁恒的资产盈利能力也在下降，增持股份不但不会获取超额利润，而且会加深公司资产结构的进一步不平衡。

不过，在5名关联董事回避表决的情况下，粤华包B此项交易预案在董事会表决时仍以以3票赞成，1票反对的情况下获得通过。粤华包B决定召开2013年第一次临时股东大会，对上述交易议案进行审议。

红塔仁恒业绩忽盈忽亏

然而，这份关联交易报告一出，却有投资者在股吧里抱怨，“红塔仁恒的业绩在粤华包B手中如变戏法一般忽盈忽亏，希望公司能给我们一个准确的数据。”

这是怎么回事？《每日经济新闻》记者发现，原来红塔仁恒此份关联交易报告多个财务数据跟2012年的年报完全不一致。

据关联交易报告，截至2012年12月31日，红塔仁恒总资产为44.85亿元，净资产为25.32亿元，2012年度实现营业收入18.96亿元，净利润4067.5万元。

《每日经济新闻》记者注意到，4月23日，粤华包B曾发布2012年度报告的修订版本，对红塔仁恒的业绩作出修改。公司表示，由于工作人员的疏忽和部分数据缺失，造成之前的年度报告中部分数据录入有误、空缺。

2012年度报告修订版本显示，红塔仁恒总资产为51.39亿元，净资产为25.07亿元，2012年度实现营业收入28.65亿元，净利润亏损达9981.44万元。

不难发现，相比公司2012年的年报，其子公司红塔仁恒的四个财务数据都不一样，其中总资产少了7.54亿元，净利润更是变亏为盈相差近1.4亿元。

而未修订之前的2012年年报显示，红塔仁恒的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为51.39亿元、25.07亿元、18.96亿元、4067.5万元。这份数据中，营业收入和净利润的数据与关联交易报告的数据一致，但是总资产、净资产的数据又有差别。

这也难怪投资者抱怨，多处数据打架到底是公司信披失误，还是故意为之呢？记者以投资者身份致电粤华包B，希望公司对此事予以说明。但公司证券部人员表示正在准备后续公告较忙，希望记者去了解已披露公告，终止了此次通话。

昨日晚间，粤华包B发布此次关联交易的详细报告书。在第21页当中，粤华包B介绍了红塔仁恒于2008年下半年~2012年主要经营指标实际完成情况。其中，红塔仁恒2010年~2012年实现的营业收入分别为21.84亿、26.96亿、16.59亿元，这又同公司之前发布的关联交易报告所称，红塔仁恒2010年~2012年分别实现营业收入23.58亿、28.80亿、18.96亿元的情况存明显出入。