百大集团失项目公司控制权 巨额债权存隐忧

每经实习记者 蒙湘林 王一鸣

百大集团（600865，收盘价5.00元）丧失“西子国际”项目控制权的节奏正在加速。继上月底发布风险提示后，今日，公司抛出重大资产重组预案，公司与杭州百大另外两家股东方绿城集团、杭州大厦签订补充协议，各方同意绿城集团解除与浙江百大之间的委托持股关系、并收回相关股权的表决权，同时调整杭州百大董事人选的产生机制。

项目公司董事会重组/

本报此前曾刊文《项目合作方解约 百大集团控制权旁落》，指出百大集团于5月27日发布重大事项的提示，杭州百大股东方绿城集团要求解除此前与百大集团达成的委托持股关系，如此一来，百大集团将只拥有杭州百大30%控制权。由于该项目公司总资产占百大集团同期总资产的80.98%，该事项构成重大资产重组。

如今，百大集团正式推出了这份重组预案。据预案显示，杭州百大与百大集团、绿城集团、杭州大厦这三家股东签订了股东协议的补充协议条款，各方同意绿城集团解除与浙江百大之间30%股份的委托持股关系、并收回相关股权的表决权，同时调整杭州百大董事人选的产生机制。

那这份协议会对该项目主要的发起方百大集团产生什么影响呢？首先，如这份重组预案获得股东大会、证监会的批准通过，那么百大集团将真正失去对杭州百大的项目控制权，且在财务数据上无法再合并报表。此前，百大集团曾于去年7月与杭州大厦签订股权转让协议，将其持有的40%项目股权转让给后者，但因此前和绿城达成委托代持股份协议，百大集团还保有控制权的地位，但如今委托代持关系一旦解除，将不再能主导其苦心经营多年的商业地产项目。

更为重要的是，补充协议的达成将改变杭州百大目前的人事格局。据公司去年7月和杭州大厦的协议公告显示，彼时，由于百大集团持有70%的股份表决权，在杭州百大7人组成的董事会中，百大方面的成员有4人，杭州大山3人，董事长更是由百大方面推荐，即当初项目公司虽然为三方持股，但实际掌握决策经营权的只是百大和杭州大厦两方。

但在此次补充协议通过后，在7人组成的项目公司董事会中，百大方面将变成只有2人，杭州大厦依旧是3人，剩余的2个董事名额则给予了新加入的绿城集团，这也意味着项目公司董事会从此将上演真正意义上的“三国杀”，而杭州大厦在其中的角色地位越来越显得重要。

21.5亿债权存风险/

《每日经济新闻》记者还注意到，除人事隐忧外，百大集团此前在杭州百大项目开发过程中拥有的21.5亿元债权，或许更令人关注。截至2012年底，杭州百大项目主要资产为尚处于施工建设中的西子国际项目，以存货形式记录在财报中，余额为38.48亿元。某地产业内人士告诉记者，房地产开发企业大都将土地使用权作为存货计入到资产中，故该资产余额其实已包括了土地使用权的价值。

与此相对应的是，西子国际截至去年底的负债总额约34亿元，其中短期借款6亿元 （向公司关联方的委托借款）、预收款项3.64亿元（项目预售款）、其他应付款18.2亿元（应付百大集团统借统贷款）、长期借款5.68元（含百大集团长期委托借款5000万元），其中，百大集团持有该项目公司约21.5亿元债权。

公司在此次补充协议签订的同时，还和杭州百大达成了《还款计划》，承诺按照计划在2015年底前还清所欠公司所有债务。但公司对此债权也表示了“存在无法收回可能”的担忧；因西子国际项目计划于明年年底施工才结束，公司债权可能存在因工程和销售进度缓慢，而无法按计划收回的风险。