A股市场应关闭借壳上市后门

◎熊锦秋

最近，四海股份的控股股东浙江众禾投资被曝“一壳两卖”，而前不久，围绕ST宏盛真真假假借壳重组也在市场掀起波澜，市场由于买壳卖壳引发诸多纠纷。笔者认为，应尽快取缔借壳重组做法，关上借壳上市后门。

买壳卖壳、借壳重组、借壳上市可以说是A股市场最致命病毒，它破坏了市场最起码游戏规则，是滋生市场操纵、内幕交易、市场欺诈的温床，损害了市场投资功能，让市场堕入频繁投机、万劫不复深渊。同时，由于买壳卖壳导致的巨大利益冲突，也让这个处于暗箱操作的领域产生无尽的法律纠纷，甚至引发群体性事件。

A股市场保留借壳重组做法，一个理由就是 “境外成熟市场对借壳上市均无禁止性规定”，但这其实是一种成见，最近几年港交所等机构对借壳上市逐步严格控制规范。A股市场垃圾股可以随便 “狸猫换太子式”借壳上市，与香港等地资本市场收紧借壳上市、加强借壳监管的大趋势背道而驰。

按照目前港交所 《证券上市规则》，并不允许企业随便通过借壳后门上市。《证券上市规则》第14.06(6)条规定，上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。也就是说，只要构成反收购行动，注入资产就必须当新上市公司处理，将要通过等同IPO上市的审批程序。

该条款还对“反收购行动”作出具体定义，包括：(a)在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移；(b)在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行 “非常重大的收购事项”。也就是说，若壳股注入资产使得壳股的控制权易手（注入方获得30％以上股权），须按新公司上市的程序审批。若获得控制权后要实施大规模资产注入、同时又想回避被当做新上市处理，资产注入就必须在获得控制权24个月后进行。

近年来，在港交所的审核中，对借壳上市的实际限制远超 《证券上市规则》中的规定。2010年，港交所刊登上市委员会或上市科的5宗处理个案，全部涉及“上市公司非常重大收购是否构成反收购行动”的判断决策。通俗一点讲，意图借壳上市就构成反收购行动，就要按新上市处理，借壳上市已然不易。

如果A股市场向港交所看齐，所有意图借壳上市就构成反收购行动，就要按新上市处理，那么，审核垃圾公司借壳重组的，就应该是IPO发审委，就要走IPO通道，根本不需在发审委下面再设立上市公司并购重组委员会来单独审核。而且，在目前IPO处于事实上暂停的情况下，如果借鉴港交所对借壳上市的规定，那么A股借壳上市案例自然也要在IPO大军后面排队，不享有任何优先。