大商毒丸计划“注水”核心资产归属成疑

每经记者 皇甫嘉 李映泉

遭“茂业系”举牌后，大商股份（600694，收盘价35.61元）大股东上周推出了“毒丸”计划，拟注入价值48.85亿元的商业零售资产，两大强势集团的决斗大戏正式上演。

《每日经济新闻》记者发现，此次大商集团拟注入的 “大连商场北楼相关资产”，产权归属布满了疑云。20年前曾在 《上市公告书》中宣布为公司“拥有”，2006年又宣布为大连市国资委 “拥有”，2009年牛刚成为实际控制人，转了一圈之后，近日又拟注入上市公司。

值得注意的是，2006年大连商场北楼的评估价格为5.02亿元；2009年包括大连商场北楼在内的大商集团资产评估总价却仅为1.85亿元；2013年评估机构对后者的评估又魔术般的激增至13.66亿元，为改制时整个集团评估价的7.38倍。在一系列的资产腾挪背后，以牛刚为代表的最大受益方慢慢浮出水面。

近14亿“回购”大商北楼/

在连遭 “茂业系”举牌之后，大商股份停牌一度曾达4月之久，上周一（5月27日）晚间，公司终于亮出了应对举牌的“毒丸计划”。

计划显示，公司拟以37元/股的价格向大商集团和大商管理发行股份共计1.32亿股，用于收购其下属的商业零售业务及有关资产，此次定向增发作价约为48.85亿元。

需要说明的是，目前大商股份的第一大持股人为大商国际，持有公司8.8%的股份，而参与此次定增的大商集团和大商管理则分别是大商国际的直接控股股东和间接控股股东。如果顺利完成资产注入，大商集团、大商管理及其一致行动人将合计持有上市公司34.46%股份。

《每日经济新闻》记者注意到，此次大商集团拟注入上市公司的资产评估价总计为22.24亿元，较账面净资产增值率约为773.15%，其中“大连商场分公司”评估值达到了13.66亿元。

据了解，这家分公司麾下的资产仅有一处，便是大连商场北楼以及中央大堂 （以下简称大连商场相关资产），此次大商集团采用了将上述资产装入新设分公司然后进行评估的过程。

然而，记者却惊奇地发现，上述大连商场相关资产，据大商股份1993年上市之初的《上市公告书》中显示实为上市公司所拥有。

当时《上市公告书》中显示，公司是于1992年5月9日经大连市体改委发〔1992〕36号文件批准，并在大连市工商行政管理局注册登记，由大连商场改组设立的股份有限公司。公司地处大连市繁华商业中心，拥有以水晶天桥连为一体的南北两栋大楼，总建筑面积5.5万平方米，占地面积1.19万平方米，营业面积3.2万平方米。

并且《上市公告书》中也提到，大连市土地管理局在 《关于大连商场股份有限公司改制中国有土地使用权评估结果确认及有关问题的批复》[大土字35号]文件中明确，同意大商股份现国有土地使用权作价入股，确认上述土地资产评估价值合计681.6万元……自完成变更登记手续之日起，股份公司即获得对上述土地40年的使用权。

如果1993年上市时的陈述属实，大商股份“拥有”北楼的话，那么大连商场北楼相关资产为何需要在20年后由公司以13.66亿的价格回收？

北楼归属“疑云”待解/

原来为上市公司拥有的大连商场北楼，在2006年被大连市国资委划拨至上市公司当时的股东——大商集团名下。

据当年12月的一则关联交易公告显示：“大连商场的房产原属于大连市国土资源和房屋局，2006年7月经大连市国资委批复同意，大连市国土资源和房屋局将大连商场等19处直管经营用房的所有权划转至大商集团。大商集团于2006年11月29日取得大连商场的房产证。该处资产目前公司以承租方式经营。”

问题产生了，既然《上市公告书》中白纸黑字地表示：上市公司“拥有”大连商场北楼，那么为何2006年公司却又宣称大连商场的房产是属于大连市国土资源和房屋局的？

大连商场北楼到底是谁的？带着上述疑问，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）联系了大商股份，以下是与公司证券事务代表张宁的对话：

NBD:大商股份上市时大连商场北楼是不是公司的资产？

张宁：那个时候的资产，我们的资产只有北楼里面营业的道具。

NBD：营业道具？

张宁：对，上市的时候，其实北楼是不属于公司的。

NBD：按照《招股说明书》里面写的还以为北楼是公司的资产。

张宁：没有。

随后，对方表示以听不清谈话为由挂断了电话。

上市之初明明说“拥有”南北两栋大楼，此时又矢口否认，难道对“拥有”一词的理解出现了误差？

“注入北楼”曾遭否决/

根据公司前后的陈述，虽然大连商场北楼的归属存在疑点，但从2006年起这部分资产划归大商集团名下已成事实、不可改变。

值得注意的是，2006年11月29日，大商集团在拿到大连商场的房产证之后，一周之内便以解决同业竞争的名义，筹划着将大连商场北楼资产出售给上市公司。此消息在当时引起了轩然大波，被称为“大连商场事件”。

据当时相关媒体报道，“大连商场事件”发生之后引起了众多投资者的质疑，公司的股价也在开盘后连续两个交易日跌停，市值损失达16亿元，引发大量资金出逃。

最终，大商集团的计划没有实现，在12月21日的临时股东大会上，由于众多股东的联手反对，收购大连商场北楼资产的议案并未获得通过。资料显示，当日反对方持股达到了7017.54万股，占出席会议有表决权股份总数的67.23%。

12月28日，公司再度召开董事会，不得不以月租金450万元继续租赁大连北楼，租赁方案为最终方案，不需要进一步经股东大会表决。

大商集团改制 北楼遭贱卖/

2009年大商集团迎来了巨变。

经大连市委、市政府的批准，大商集团从国有企业改制为民营企业，将原通过大商国际间接持有的大商股份18.8%股权中的10%，以及部分房产、土地等资产划拨给国商公司（专门为承接此部分股权、资产而设立）。

当年10月，大连市国资委与深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司、波司登股份有限公司签订了大商集团100%国有产权转让合同，上述三家公司分别受让40%、33.33%、26.67%大商集团国有产权。当时，大商管理也对产权转让后的大商集团进行了增资。

完成增资后，上述三家公司以及大商管理对完成改制后的大商集团持股比例依次为30%、25%、20%、25%。

值得注意的是，在此次大商集团国有产权转让中，根据辽宁元正资产评估有限公司（以下简称辽宁元正）出具的《资产评估报告书》显示，大商集团于评估基准日2008年11月30日的净资产评估价值为1.85亿元。

公开资料显示，当时大商集团是中国最大的百货商业集团，在2009年中国500强企业排名第86位，拥有大型店铺160家，分布在11省50多个城市，总经营面积超过450万平方米，2009年销售突破700亿元。

据上市公司2009年12月的一则为大商集团提供担保的公告中显示，截至2008年12月31日，大商集团总资产127.51亿元，净资产39.82亿元。为何评估值仅有1.85亿元？

“光大连商场北楼这一栋物业，当时也远不止1.85亿元。”某券商零售业研究员对记者表示。

不仅如此，《每日经济新闻》记者发现，2006年大商集团拟将大连商场北楼出售给上市公司，截至当年10月31日的评估价为5.02亿元。值得注意的是，当时的评估机构也为辽宁元正。

大连商场北楼的评估价：在2006年欲卖给上市公司的时候为5.02亿元，在2009年大商集团改制时大商集团整体的评估价却骤减至1.85亿，在2013年需要注入上市公司的时候又激增至13.66亿元。评估价忽高忽低，有如天气般变幻莫测，评估机构难道在演绎“魔术”般的戏法？

为此，《每日经济新闻》记者联系了辽宁元正的相关负责人，以下是通话记录：

NBD：大商股份曾经披露过大股东的数据，显示大商集团有几十亿的净资产，为什么评估的时候变得这么少了？

辽宁元正：因为它（在改制时）把主要资产都剥离了。

NBD：为什么当时没有披露评估报告呢？

辽宁元正：那我就不清楚了，这事儿跟我们没关系，你要想了解情况最好去国资委。

记者随后联系了大连市国资委方面，被告知大商集团改制事宜需要咨询大连市服务业委员会，在与大连市服务业委员会取得联系后，记者被告知需要咨询一名负责人，以下记者与其的通话记录：

NBD：2008年底大商集团净资产约40亿元，为什么大商集团2009年改制的时候评估价只有1.85亿元？

负责人：净资产不就是总资产减去总负债吗？

NBD：对啊，2008年大商集团的净资产可有40亿元，公司的公告一般不会有错误吧？

负责人：详情我们也不清楚，改制的时候是国资委操作的，详细情况你可以咨询他们。

NBD：是国资委那边让我咨询服业委的。

负责人：以前是我们管，但2004年的时候就由大连市国资委在管了，2009年改制的时候我们只是参与。

4年内评估增值超七倍/

在此次资产重组方案中，大商集团打算将旗下部分商业性资产以22.24亿元的价格出售给上市公司，其中大连商场北楼资产的评估价为13.66亿元，占据了上述资产的六成以上。

值得注意的是，此次重组采用了收益现值法进行资产评估，其净资产账面值为2.55亿元，评估值升至22.24亿元，评估增值19.69亿元，评估增值率772.16%。

《每日经济新闻》记者简单算了一笔账，以大商集团改制时的转让价格1.85亿元为基础，如果此次重组能够顺利通话，最终大商集团将获得价值22.24亿元的大商股份股权，较三年前的资产实现了11倍以上的增长。当然，这还不包括此次并未注入的河南、四川等区域的门店以及物业。

2009年，辽宁元正对包括大连商场北楼在内的大商集团资产评估价为1.85亿元，三年之后在需要注入上市公司的时候，光大连商场北楼评估价便达到了13.66亿元，为当年整个集团评估价的7.38倍，难道三年之内所在的商圈商业地产均价涨幅如此之大？

“大连商场已有几十年的历史，所在的青泥洼商圈也属于比较成熟的商圈，因此该商圈的价值近年来表现呈现稳中有升的状况，但不至于出现如此之大的涨幅。”某研究员对记者表示。

因为区域和时间原因，虽然记者暂时无法拿到2008年底至今大连商业地产的均价数据，但研究员依然认为通过大连当地的住宅均价可以间接了解商业地产的增值全貌。

据大连房产交易中心数据显示，大连商场所在的中山区，2008年～2012年8月普通住宅价格基本呈现稳步上升的态势，五个报告期内分别为10221元/平方米、12361元/平方米、14402元/平方米、14968元/平方米、14235元/平方米。

据此推算，2008年至2012年8月，大连商场所在区域的普通住宅涨幅仅为四成左右，但在此期间大连商场北楼却增值了至少七倍以上。“即使考虑到全国范围内商业地产的涨幅，理论上也不存在这种情况。”研究员对记者补充道。

最大受益人牛刚浮出水面/

在这一系列资产腾挪面前，真正赚得盆满钵满的是以牛刚为代表的私人企业。

资料显示，大商集团自2009年10月以1.85亿元出让给了曼妮芬、红蜻蜓和波司登三家公司后，以牛刚为法人代表的大商管理出资6153.77万元增资入股，获得大商集团25%的股权，而曼妮芬、红蜻蜓和波司登三家的股份被稀释为30%、25%、20%。

2010年红蜻蜓以6453万元的价格将其持有的25%股份转让给红上商贸，2011年波司登将其持有的20%股份中的19%和1%分别以5140.62万元和270.56万元的价格转让予报喜鸟和葛奇鹏。

在《每日经济新闻》记者询及参股的原因时，报喜鸟董秘这样解释：“大商是在东北比较强势的品牌，所以和他们合作比较有意义。”

2013年4月，当初三家受让方中的最后一家曼妮芬也选择了退出，将其所持的30%股权转让给了大商集团鞍山商业投资管理有限公司，转让价格不详。值得注意的是，大商集团鞍山商业投资管理有限公司正是大商管理的全资子公司，而牛刚正是大商管理的实际控制人，持股大商管理51%。

自此，以牛刚为代表的大商管理已经控制了大商集团55%的股份，处于绝对控股地位。

绕了一圈，大连商场北楼资产在被国资委划转之后，现在已悄然变身为大商股份董事长牛刚所控制企业的资产，一旦本次资产重组顺利通过，牛刚及其控制的企业将获得价值12.23亿元的大商股份的股权。

此外，A股上市公司报喜鸟也从中获利，以其当初入股19%的5140.62万元计算，如果重组顺利，其所获得的回报也在7倍以上。

“这是一个谈判的结果，对方 （当时）愿意出这个价格卖。”报喜鸟董秘称。