紧急公告澄而不清 盛屯矿业收购案估值暴增成谜

每经记者 刘林鹏 宋戈 发自成都

近日，盛屯矿业（600711，SH）发布公告称，定向增发不超过16277万股，募资不超过14.28亿元，用于收购盛屯投资 （盛屯矿业参股子公司）85.71%股权及贵州华金3%股权等项目。然而，蹊跷的是盛屯投资和贵州华金股权估值一年之内突然暴增，上市公司被指涉嫌利益输送。

昨日（5月21日）晚间，盛屯矿业发布澄清公告称，盛屯投资对贵州华金项目的总投资为5230万美元和约8000万元人民币，共约合人民币4.2亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，如今贵州华金与盛屯投资的预估值相同，均是8.4亿元，是什么原因让贵州华金的预估值一年之内暴增4.2亿元？

估值暴增之谜/

盛屯投资成立于两年前，该公司的数位股东与上市公司有着关联关系。去年春天，盛屯投资辗转以5230万美元 （折合人民币约3.21亿元）的代价把贵州华金97%股权收入自己的囊中。

如今盛屯矿业想把贵州华金的股权完全揽入怀中时，贵州华金100%股权的预估值已经高达8.4亿元，以此计算，97%股权预估值应是8.15亿元，暴涨近5亿元。

昨日，盛屯矿业在澄清公告中称，2012年4月，经交易双方协商，盛屯投资以总价格5230万美元，购得香港华金100%的股权，从而间接持有贵州华金97%股权。当时交易价格为双方协商的结果，资产并未经过评估。盛屯投资接管贵州华金后，投入资金对贵州华金进行了全面的扩产技改建设、理顺了矿山经营环境、核实了黄金资源的可靠性，用于这些事项的累计投资约人民币8000万元。由此，盛屯投资对贵州华金项目的总投资为5230万美元和约8000万元人民币，共约合4.2亿元人民币。

即使按4.2亿元来计算，贵州华金的预估值上涨幅度仍高达4.2亿元。预估值为何如此巨大？对于贵州华金的股权估值暴涨之谜，盛屯矿业未能给出合理的解释。

此外，盛屯矿业2012年5月3日的公告表示，贵州华金已经形成300吨/日的矿石开采加工能力，目前矿区生产经营活动正在正常进行当中。贵州华金2011年主营收入5248.65万元，净利润1291.76万元。

盛屯矿业在最新的澄清公告中却声称，贵州华金2010年至今未进行采矿作业，2012年盛屯投资控制贵州华金时，贵州华金正利用原有已采出的矿石进行选矿生产。盛屯投资接管贵州华金后，即着手制定技改方案，并根据技改的需要对选矿厂进行了停产拆除。

对于贵州华金是否正常生产一事，不同的公告竟然出现了多个版本。

值得注意的是，盛屯矿业在回复《每日经济新闻》记者采访时称，当时盛屯投资收购贵州华金3.21亿元为双方协商的结果，并未经过评估。盛屯投资收购贵州华金后，进行了一系列扩产扩建活动，并完善了相关证照，进一步确认了资源价值。盛屯投资目前披露的是预估值，并非最终评估值，也非最终成交价格，最终价格待评估完成后，根据评估值与股东协商而定。

“偶然”出现的同业竞争/

《每日经济新闻》记者注意到，在盛屯矿业此次购矿中，大股东盛屯集团起到了决定性的作用，因为盛屯矿业收购贵州华金的原因之一也是为消除与大股东之间的潜在竞争。此次非公开发行募投项目完成后，盛屯投资成为公司全资子公司，公司就消除了与控股股东即盛屯集团之间潜在的同业竞争。

事实上，记者注意到在同业竞争的问题上，控股股东盛屯集团进入贵州华金就显得十分离奇。首先，控股股东盛屯集团明知盛屯矿业已转型矿产公司之际，依然不动声色地在面临潜在同业竞争的前提下，于今年1月闪电进入贵州华金。

公开资料显示，盛屯矿业实际控制人姚雄杰通过控股股东盛屯集团持有盛屯投资14.29%的股权。盛屯投资成立时姚雄杰持股比例为7.14%，盛屯集团持有的盛屯投资股权系2013年1月从姚雄杰、李国刚、顾斌那里购买取得。

盛屯矿业称，此次交易完成后，姚雄杰将控制的矿采选类业务资产全部注入上市公司，不存在与上市公司的同业竞争问题。但是，在盛屯集团今年1月份闪电入股贵州华金后，反而与盛屯矿业形成了潜在的同业竞争。随后上市公司又称收购贵州华金来避免同业竞争。上述运作过程，着实令人费解。

（实习生闫莹对本文亦有贡献）