小股东需用投票权表达诉求

◎熊锦秋

继5月7日东电B股东大会遭“泳装抗议”后，5月17日部分中小股东聚集在上交所门前举牌抗议转股价不公。笔者认为，目前证券市场建立了一系列经济民主机制，股民维权理应行使法律赋予的投票权，而非举牌抗议。

东电“B转A”作为重大无先例事项，在改革过程中所面临的投资者利益保护成为市场关注的焦点。按大股东的观点，本次换股吸收合并，原东电B股东将东电的股票换成浙能电力的股票，不涉及股改问题，而且国家出台的股权分置改革政策本身也不涉及B股，只针对A股，由此大股东不向东电B公众投资者提供对价。笔者认为，作为首例“B转A”，原来东电B内资发起人持股毕竟是不流通的，现在由B股非流通股转为A股市场的流通股或将来可以在A股流通的限售股，将来发起人就可与目前东电B的流通股东同台竞技，享有完全相同的权利，这有了质的改变和进步，理应向B股流通股东适当支付对价或作出利益补偿。

即使东电B吸收合并方案没有提供对价的内容，但也并不能就此肯定方案就不公平、侵犯中小投资者利益，事实上大股东在新方案中已经作出让步，总体来说对中小股东也有一定吸引力；而且即使是新的换股吸收合并方案，也仍需分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。尤其是规定B股非关联股东的范畴，既不包括大股东浙能电力，也不包括关联股东香港兴源，还不包括华能集团、浙江八达，所有中小投资者担心与大股东有利益关联或隐性关联的股东全部排除在外，股东大会同时向投资者提供网络投票方式，可以说，这个股东大会完全由纯粹的B股公众股东说了算，完全可以反映B股中小投资者利益诉求和心声。这样看来，个别中小股东在上交所门前举牌示威，就显得没有必要。

相对来说，证券市场是目前中国经济民主机制最为健全的领域，它为投资者提供了股东投票权等民主权利，股东在股东大会行使各项权利时，按照少数服从多数的原则来确定表决意见，任何股东大会决策，都只能照顾多数股东诉求或维护多数股东利益，它不可能满足每一个股东的诉求。即使股东大会分类表决制度，它将与大股东有关联关系的股东排除在外，可以有效防止大股东操纵表决结果、防止其侵犯中小投资者利益，但它同样只能顾及多数公众股东的利益诉求、而不能满足所有股东胃口。各类股东在股东大会上进行利益博弈并最终得到均衡后，上市公司再按决议进行，这有利于市场和经济的有序运行。

东电B股的吸收合并方案，尽管对公众股东而言仍然有种种不如意，但在真正付诸表决时，或许公众股东也会审慎考虑到，东电B转A对自己也是有利的、大股东能够接受的方案毕竟也是有底线的，最终，方案未必肯定就被分类表决机制所否决。

目前A股市场赋予中小投资者的权利较为有限，法律法规应进一步赋权中小投资者，畅通其利益诉求渠道；但就东电B股东大会所确立的分类表决机制而言，应该说还是基本公平合理，中小投资者有通畅的利益诉求渠道。他们若认为吸收合并方案侵犯了自身利益，完全可以投票否决，这个正门完全为你敞开，举牌示威并非正途。如果光举牌示威、而不参与股东大会表决，这等于放弃自己应有权利。从法律上讲，东电B股东大会分类表决的结果，才是所有B股公众投资者的真正意志体现，其他所有公众投资者对这个表决结果，只能无条件服从！