68亿吨煤矿的诱惑 广汇暗战中信集团

每经记者 刘林鹏

十几亿资本大戏的关键角色，竟是两位80后女孩？

近日，广汇能源（600256，收盘价18.82元）因淖毛湖东部勘查区矿权纠纷而导致近10亿元收益未能及时确认。这不禁让人想起去年9月26日，广汇能源12亿元天价转让当时伊吾广汇能源开发有限公司（以下简称伊吾能源）9%的股权时，浮现出的神秘受让方——新疆中能颐和股权投资有限合伙企业（以下简称中能颐和）和其80后出资人沈琰和王静。

《每日经济新闻》记者独家获悉，一度被媒体认为是风投的中能颐和，在两位80后女孩的掩护下，或为中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称广汇集团）矿权博弈的“马甲”。

这是谁导演的一场戏？《每日经济新闻》历时多日，经多方调查，最终揭开中能颐和的神秘面纱，也完整还原了彼时广汇集团与中信集团68亿吨矿权纷争大戏。这场“强龙”与“地头蛇”的资源纠葛与利益博弈。

昨日 （4月18日），《每日经济新闻》记者试图采访广汇能源，被该公司婉拒。

1天价股权玄机/

9%股权值12亿

一切都源于一场令人难以理解的交易。一个名不见经传的合伙企业出巨资12亿元，购买广汇集团旗下一个成立不足2年的能源公司仅9%的股权。

广汇能源去年9月26日发布公告称，公司全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司 （以下简称瓜州物流）拟向中能颐和转让伊吾能源9%的股权，双方决定不进行评估，协商确定交易价格为12亿元。

伊吾能源成立于2011年6月23日，注册资本3.9亿元。其资产状况却不像收购价那样光鲜。审计报告显示，截至2011年底，公司总资产为2.11亿元，净资产为2.01亿元；2011年实现净利润104.7万元。截至2012年6月底，公司资产变化不大，总资产为2.13亿元，净资产为2.02亿元，2012年1~6月未经审计的净利润为77.21万元。

按照成交价测算，伊吾能源全部股权的价值应为133.3亿元，约为广汇能源市值的近三成。

查阅广汇能源年报不难发现，伊吾能源核心资产为淖毛湖煤田东部勘查区的部分探矿权。资料显示，淖毛湖煤田具有煤层厚、埋藏浅、煤质优等特点，初步估计煤炭资源量达223亿吨以上；淖毛湖东部煤田勘查区资源量为68.28亿吨，约1/3资源量符合露天煤矿开采条件。

然而广汇能源在出售伊吾能源的股权公告中，仅公布了交易价格和标的，并未披露该股权涉及的探矿权资源储量以及淖毛湖煤田东部勘查区的探矿权纠纷。

直至今年4月，会计师事务所发函建议不确认股权转让收益，广汇能源发布业绩变更公告时，探矿权纠纷才再次引起媒体注意。广汇能源董秘倪娟当时对《每日经济新闻》记者表示，主要是淖毛湖煤田部分煤矿遇到纠纷，现已了结，但拖延了探矿权过户办理，故暂时无法确认转让伊吾能源部分股权所带来的近9.9亿元投资收益。

同时，广汇能源亦回应投资者称，伊吾能源股权转让当时已确定资源量为35.12亿吨，定价方式参照周边资源拍卖价格且有据可查，2012年9月仍未确定油气煤的特殊属性。

记者注意到，该区域的煤炭储量接近70亿吨，而广汇能源最终确认只获得其中一半。即便如此，广汇能源在出售伊吾能源的股权时，亦对探矿权储量只字未提，进而招致投资者怀疑。这其中的原因还要从多年前广汇集团与中信集团的探矿权博弈说起。

2“强龙”与“地头蛇”的冲突 /

中信先于广汇涉足煤矿

有资料显示，广汇集团2009年委托新疆煤田地质局161队，对伊吾县淖毛湖煤田东部开展地质勘探工作。

据该地质队正式提交的详查报告称，该矿区经济资源量68.28亿吨，其中约1/3资源量符合露天煤矿开采条件，矿井开发规模可达5000万吨/年以上，其中露天煤矿开发规模可达每年2000万吨至3000万吨。对能源企业来说，这显然是一块让人垂涎的“肥肉”。

不过，这块“肥肉”最早的主人，并不是广汇集团。2005年4月，新疆新天国际经济技术合作（集团）有限公司(以下简称新天集团）取得了该区域的探矿权。而新天集团早在2004年便被中信集团全资子公司中信国安集团有限公司携5亿元资金入主，取得后者49%的股权。此后，中信集团专门成立全资子公司新疆中信新天矿业有限公司（以下简称中信新天），主要负责哈密大南湖、淖毛湖煤田项目的投资运营。

然而，当“强龙”遇到“地头蛇”，该区域的能源开发出现变数。

2006年3月，新天集团在探矿权到期前向新疆维吾尔自治区国土资源厅申请延续探矿权，被新疆维吾尔自治区国土资源厅以“未完成原勘查设计、未完成最低勘探投资”等为由拒绝。新天集团随即申诉至国土资源部，国土资源部于2008年2月受理了该案。

此后不久，中信集团就在第一轮交锋中失利。2009年12月，新疆维吾尔自治区国土资源厅向广汇集团颁发了该煤田的勘查许可证。有媒体报道称，彼时国土资源部尚未对新天集团申诉的案情做最终判定，上述探矿权仍属于“尚未审结复议案件涉及区块范围内的探矿权”。

随后，中信集团开始反攻。据《中国经营报》报道，2011年3月，经过多番申诉，国土资源部发布行政复议决定书作出了撤销广汇集团T65520091201038453号勘查许可证的决定,即新疆哈密地区伊吾县淖毛湖煤田东部勘查区普查。这一回合的交锋可谓胜负难定。媒体报道称，2012年5月底，国土资源部向新疆维吾尔自治区国土资源厅下发了函件，要求新疆维吾尔自治区国土资源厅监督广汇集团停止对正在复议的淖毛湖煤田探矿权范围内的勘查开采活动。

2012年5月25日，当地政府出具函件，首次对探矿权纠纷进行了调解，拟将淖毛湖煤田东部勘查区块五号井田（资源量约5.2亿吨）配置给广汇集团，其他区域按总资源量“一家一半”重新划分。广汇能源则在官网回复投资者称，该文件为最终解决方案，已得到调解各方认同。

但对于这种划分方法，中信集团方面是否认可？《每日经济新闻》记者在本次调查过程中拨打中信集团公开电话询问此事，对方提供了一个集团相关部门电话，然而记者多次拨打，此电话一直无人接听。

就在此纷争陷入僵局之时，2012年9月，瓜州物流以12亿元向中能颐和转让伊吾能源9%的股权。现在看来，此番交易可谓煞费苦心，中信集团与广汇集团的博弈也自此出现转机。

根据广汇能源官网的报道，2013年3月28日，政府有关部门已为公司出具确权及办理进程的证明文件，矿权划分已有明确解决方案。相关矿权手续正在办理中。

至此，中信集团与广汇集团的矿权纷争似乎宣告结束。而在外界看来神秘的中能颐和以及博弈背后的操纵者，却越发引人关注。

3神秘的中能颐和 /

两“80后”女孩操盘 注册金仅3100万

在股吧中被投资者称为谜一样的中能颐和，一度被媒体猜测为风投。

广汇能源公告仅显示，中能颐和注册地为乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦22号房间。执行事务合伙人王静，注册资本3100万元。

《每日经济新闻》记者网上查询发现，除中能颐和按照“房间”标注地址外，亦属于广汇集团的“新疆广汇聚信股权投资有限公司”注册地址也为该大厦“47号房间”。此前瑞丰光电公告股东注册信息变更时，变更后的“新疆领瑞股权投资有限公司”亦在此大厦，公告地址为该大厦“41号”，并没有“房间”的说法。这更为中能颐和增加了一层神秘的面纱。

据悉，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）财政局在中能颐和注册登记时，专门为中能颐和出具证明，核准了上述注册地址。

此外，中能颐和由普通合伙人王静和有限合伙人沈琰共同出资设立，其中王静出资100万元，占比3.23%；沈琰出资3000万元，占比96.77%。主营业务为股权投资、认购或受让，接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，提供直接融资的相关服务等。

坊间对于这两位神秘的合伙人身份亦有不少猜测。据记者独家获悉的权威信息显示，中能颐和成立时的合伙人王静、沈琰都是年龄不足30岁的80后女孩。作为执行事务合伙人的王静比沈琰还要小2岁。

记者多方查询发现，其中主要出资人沈琰或为国内某院校英语专业2007届毕业生，毕业刚刚5年，其住址在广汇集团旗下房产公司开发的乌鲁木齐市一个普通居民小区内。

回看中能颐和受让伊吾能源9%股权，交易费高达12亿元，被媒体广泛关注的天价交易背后，竟然只是两个毕业不久的80后女孩？显然，这并不能让人信服，两位80后女孩背后或许还藏着更多的秘密。

4中信集团浮出水面 /

20亿入主中能颐和

《每日经济新闻》记者深入调查发现，这两位80后女孩在完成股权交易“任务”后随即出局。中能颐和合伙人沈琰和王静于去年12月退伙，并根据合伙协议的约定取回了合伙财产份额。

在其退伙的同时，作为中信集团旗下的优质金融资产，中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）则以巨资20亿入伙。同时变更入伙的还有出资100万元的新疆新金域股权投资管理有限公司（以下简称新金域）。

记者以投资者身份拨通了中能颐和的电话，对方证实目前企业执行事务合伙人为新金域法人代表刘奎。当问及公司目前办公地点时，对方与其他人交谈后，回复为上述西部绿谷大厦22号房间。

记者还发现，中能颐和的变更登记是在2012年11月18日申请，12月3日核准。而中信信托的出资时间为2012年11月1日，新金域的出资时间为12月3日。据广汇能源早前公告，2012年11月2日，广汇能源收到50%股权转让款6亿元，11月5日收到其余50%股权转让款6亿元，伊吾能源的工商变更于11月20日办理完毕。

中信信托在还未办理变更登记成为新合伙人时，就放心地将20亿元巨资打入中能颐和账户完成交易。这不免让人怀疑中能颐和此前合伙人王静、沈琰，与中信集团亦或广汇集团有着密切的联系。

虽然中能颐和的付款动作与广汇能源公告不尽相同，但这丝毫不影响交易的进展。广汇能源在去年9月份公告中称，中能颐和将先期安排支付转让款总额的51%即6.12亿元，后续拟引进其他股权投资机构作为新的合伙人对其进行增资。这显然是一个不被人注意的大“伏笔”。

同时，中能颐和在变更登记前，王静、沈琰还未退伙时，便已经至少完成了与广汇能源12亿元的交易。很明显，操盘方是要借助80后女孩的“马甲”完成此次交易。不难看出，中信信托的20亿元巨资在中能颐和的账面仅停留了不到5天，随即付款至少12亿元给了广汇能源。

值得注意的是，广汇能源公告中还提及，广汇集团以相同价格同步转让其持有伊吾能源6%的股权，价值为8亿元。加上此前的12亿元，中能颐和共需出资20亿元，这与中信信托对中能颐和的出资额完全相同。

交易完成后，伊吾能源的股权结构变更为：广汇集团持有45%的股权，瓜州物流持有40%的股权，中能颐和持有15%的股权。

按照中信集团与广汇集团“一家一半”的调解协议，广汇集团拥有资源量合计约35.12亿吨，其承载主体为伊吾能源。同时，中信集团获得另外一半约35亿吨的资源量，并且间接持有伊吾能源15%的股权，相当于控制资源量5亿多吨。记者多次拨打中信新天电话核实，对方都以领导不在为由拒绝。

5广汇的算计 /

名利双收？

广汇集团依靠在新疆本地的不凡实力，取得争议矿区探矿权后，在不断加大勘探投入，造成既成事实的同时，也在努力争取地方政府支持。

在中信集团就矿权纠纷申诉至国土资源部并获得有利局面后，广汇集团显然看到了这个老央企的实力。随即开始了其极具商业谋略的运作。

中能颐和在设立和变更时，都有着广汇集团的身影隐现其中。记者发现，一手操办中能颐和设立及变更的委托代理人是一名41岁的男子徐志强。巧合的是，广汇集团发行公司债时公示的信息披露事务人也叫徐志强，两者的联系电话亦相同。

记者以债券投资者身份，拨通中能颐和委托代理人徐志强电话，对方对自己身份避而不谈。

记者还了解到，中能颐和注册当地有限合伙企业可享受3年企业所得税减免等优惠政策，仅需缴纳个人所得税，而且相关设立变更手续办理都相对便捷。选择将如此巨额交易运作方设立为合伙企业，或为掩饰资本来源及转移控制权提供便利。

万商天勤律师事务所茅麟曾在文章中指出，一般认为，有限合伙企业的所得税负担轻于公司制企业。这也成为众多募投资金设立有限合伙企业的主要理由之一。同时，有限合伙企业与公司制企业的税负差别主要表现在投资人身份为自然人时。

由此不难看出，中能颐和以80后女孩的自然人身份完成巨额交易，或有避税的考虑。

值得注意的是，中能颐和与新金域的营业执照登记时间同为2012年9月13日，而且两公司注册的营业场所同为前述西部绿谷大厦，中能颐和为该大厦22号房间，新金域为21号房间。这究竟是“巧合”，还是提前设计好的“局”？

“巧合”不止于此，此前中能颐和合伙人80后女孩王静，在公司资料中留下的联系电话亦与广汇集团2012年在多个产权交易所挂牌时公布的联系电话完全相同。

业内人士指出，广汇集团经过多方运作设计，将本来极大利空的与央企的探矿权纠纷顺利化解，同时奠定了与中信集团长期合作的运作空间。

广汇能源官网显示，包括伊吾能源35.12亿吨煤炭储量在内，截止目前广汇集团及广汇能源在新疆地区争取到的煤炭资源储量累计超过180亿吨，并拟在合适时机全部注入上市公司。

广汇集团在其资本运作中，先后质押了持有的广汇能源大部分股权，以获取包括中信信托在内的各类信托公司的长短期借款。在2010年底，中信信托甚至成为广汇集团的第二大股东。2011年1月，中信信托才将其持有的9.08%的股份转让给了新疆创嘉投资管理有限公司。可见广汇集团与中信集团间的资本联系由来已久。

业内人士分析，通过中能颐和的运作，“广汇系”不仅将20亿元现金收入囊中，极大缓解现金流，而且，在外界完全不知情的情况下，与中能颐和的所谓“天价”交易，无疑大大抵消了探矿权纠纷对于广汇能源股价的利空影响，同时增强投资者对其资源保有量的信心，最终达到维持股价的目的。

不过，广汇能源并未在去年9月的转让公告中披露涉及伊吾能源的探矿权纠纷。

虽然今年广汇能源才公开承认，纠纷解决后取得的约35亿吨资源量由伊吾能源承接，但在伊吾能源2011年的财务数据中亦有列出对该争议矿区内部分区块的勘探费用。如果彼时广汇集团还未将争议矿区配置给伊吾能源，那么20亿元的股权转让价格又该如何解释，是否又涉嫌操纵上市公司利润？

“越是有纠纷，越是应该重点披露。”盈科律师事务所吴宏浩律师表示，如果交易标的包含了相关资产却没有披露，则涉嫌信披违规。

（实习生岳琦对本文亦有贡献）