华润电力被疑违规侵权 小股东拟在港起诉

每经实习记者 王平禄

日前，华润电力（00836，HK）遭到小股东质疑，公司涉嫌违规侵犯股东权益，以百亿高价非法向山西省金业集团买入煤矿资产，且存在信披违规等行为。小股东代表李建军等人联合和君创业咨询公司，并委托内地段和段律师事务所征集股东授权。目前律师事务所已向华润电力发律师函，不排除向香港法院提起诉讼。段和段律师事务所合伙人陈若剑律师对《每日经济新闻》记者表示，已经获得包括李建军先生在内的至少6位华润电力股东的委托。

而华润电力就上述指控表示，相关交易是遵守法律及联交所上市规则进行，对一切诋毁及诽谤保留追究法律责任及追偿经济损失的权利。

征集股东授权备战诉讼/

《每日经济新闻》记者联系到维权股东代表李建军先生。他表示，自己持有华润电力4000股，目前正在征集更多的股东授权，争取到达1%以上，以代表股东提起诉讼。同时在和投资公司接触，争取股东授权，也在跟投行谈。

段和段律师事务所合伙人陈若剑律师对《每日经济新闻》记者表示，“截至昨天，已经获得包括李建军先生在内的至少6位华润电力股东的委托。已经在报纸刊登了征集股票授权的广告，人数还在增长。”

陈律师表示，已经向华润电力发了律师函，不过尚未得到回复。“要看华润如何回复了，若有董事能够表示会彻查质疑事项更好。不然，我们会在本周征集股东授权后，以代表诉讼形式，代表上市公司向香港法院状告华润电力董事不作为，侵害股东和上市公司权益。”

事起三年前资产重组/

根据华润电力2010年年报，公司旗下的山西华润联盛与中信信托及金业集团成立合资公司太原华润，三方分别占49%、31%及20%股权，注册资本为40亿元。而太原华润于当年5月31日收购了金业集团10项资产。同年5月31日，太原华润与金业集团签订了资产转让协议。

该资产由金业集团旗下10个实体组成，主要资产为三个位于山西的煤矿，分别是原相煤矿、红崖头和中社井田。李建军对记者表示，这一资产包权益整体作价近120亿元被华润电力买下。

根据当时山西博瑞出具的评估报告，上述三个煤矿的采矿权价值为41.69亿元、36.8亿元和4.89亿元，合计超过80亿元。

李建军向《每日经济新闻》记者表示，三个煤矿中，原相煤矿被华润电力收购时，采矿许可证过期。红崖头和中社井田尚未取得采矿许可证，拥有探矿权，并且探矿权也都已到期；按照矿产法等相关规定，在2010年华润电力介入重组时，应收归国有，并不属于金业集团。

华润电力在回应香港《明报》时指出，原相煤矿拥有采矿许可证，现在尚未过期，其他两个煤矿的证件正在办理当中。集团并指出，上述煤矿正在基建中，尚未商业生产。

和君创业品牌总监黄一丁先生对《每日经济新闻》记者表示：“相当于（金业集团）卖了不属于自己的东西。”

同时，李建军先生向记者表示，在资产重组协议中，金业集团承诺在将上述证照办齐后，华润电力才会按进度分批付款给金业集团。但在执行中，华润电力已分三批支付给金业集团70亿元以上。

交易该不该披露？/

对于此次高达百亿元的重大收购，华润电力并未就成立 “太原华润”单独公告披露，而在2010年中期报告也仅有数百字左右的说明。中报称，收购“资产包”共有三个煤矿及七家煤矿相关企业，主要出产焦煤；总储量及可采储量分别为4.57亿吨及2.55亿吨。而对于支付金额，生产情况等，都未作说明。

“虽然在法律上华润电力不控股太原华润，但它是后者第一大股东。”中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求在3月27日举行的华润电力股东维权研讨会上曾对媒体记者表示，“这个标的比较大，如果调查属实，近百亿元合同交易额已发生，如果还进行了财务并表，那么太原华润对母公司华润电力的财务状况和业绩会带来重大影响。因此，华润电力还是要履行充分披露义务。”

而华润电力在回应香港媒体时指出，太原华润是集团联营公司，持有49%股权，根据上市规则相关规定，毋须作出单独公告及披露。

根据李建军提及的重组协议，华润电力购入的金业集团资产连负债，总作价超过117亿元。而当年华润电力资产值约1300亿元，收购金额超过资产值5%，若数据无误，根据联交所《上市条例》第14章，收购即构成须予披露的交易。

为了解公司对此事的看法，《每日经济新闻》记者在不同时段多次拨打华润电力投资者专线，前台小姐均表示“连带何主管在内的3位IR（投资者关系部）同事都在开会，无人接听电话。”