定增3.75亿股 秦川发展吸收合并控股股东

每经记者 曾剑

秦川发展 （000837，前收盘价6.25元）控股股东整体上市再度启动。秦川发展拟向控股股东秦川集团全体9名股东，包括陕西省国资委、陕西产投等非公开发行股份购买其合计持有的秦川集团100%股权。同时，公司拟向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份（秦川集团控股子公司宝鸡机床的控股子公司）42.06%股权。由公司吸收合并秦川集团，秦川集团注销，公司存续。

募集不超过6亿配套资金

据今日公布的预案，秦川发展的发行价格为6.57元/股。经预估，公司拟购买资产归属于母公司股东权益账面价值合计17.31亿元，预估值约24.66亿元，增值率约为42.46%。据预估值计算，公司将发行股份3.75亿股。其中，公司向秦川集团全体股东发行约3.52亿股，向忠诚股份股东陕西光泰发行股份2367.3万股。不过，由于交易后秦川集团持有的秦川发展26.65%的股份将注销，上市公司此次发行实际新增股份为2.82亿股。

资料显示，秦川集团注册资本10.85亿元，公司是国家精密数控机床与复杂工具研发制造基地，国家级高新技术企业和创新型试点企业。公司旗下拥有汉江工具、汉江机床、宝鸡机床等多家全资或控股子公司。截止目前，陕西国资委持有公司30.18%的出资比例，为其第一大股东。

在秦川发展此次发行股份购买资产交易完成后，陕西省国资委直接和间接合计持有公司约32.22%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。

除发行股份购买资产外，秦川发展还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过6.19亿元。发行价格为5.92元/股，公司预计发行股份不超过1.04亿股。

收购资产经营存隐忧

秦川发展的业绩自去年以来下滑明显，市场也寄希望于集团资产的注入。然而，此次重组恐怕不能立竿见影。

据交易预案，秦川集团2011年、2012年扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为6453.2万元、-4187.6万元；忠诚股份2011年、2012年扣非后的净利润分别为6960.8万元、1958.4万元。两家企业的业绩波动幅度较大，且在近年均呈现下降的趋势。秦川发展也坦承，受制于行业大环境和原材料价格的波动，交易完成后公司经营业绩还存在进一步下滑的风险。

有意思的是，或是为了减小整合的难度，在今年3月份，秦川集团对旗下的秦川节水、秦川新材料、盐城机床等亏损资产进行了部分剥离。

《每日经济新闻》记者注意到，此次重组也是秦川发展时隔8个月后.再次筹划集团整体上市。2012年5月初，秦川发展公告称，筹划向集团及其关联企业发行股份，收购其持有的与机床机械等相关的全部经营性资产、负债并配套募集资金。然而仅一个月后，公司便以“尚未与交易各方就重组事项最终达成一致”为由，宣布终止重组。