上交所发新版指引 鼓励上市公司回购股份

□增加鼓励股份回购的规定

□进一步规范上市公司股份回购操作

□强化内幕知情人证券交易的信息披露义务

□增加上市公司内控和异常交易监管规定

近日，上海证券交易所发布实施《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》。

据悉，《指引》是对2008年《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的修订，旨在进一步引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份的行为，保护投资者和上市公司合法权益。

此次发布的《指引》，主要在以下方面进行了修订。

一是增加鼓励股份回购的规定。《指引》明确列举了鼓励回购股份的情形，并与上交所此前发布的《上市公司现金分红指引》相呼应，规定上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。另外，《指引》还明确了对符合条件的上市公司采取的激励措施，包括再融资、并购重组等事项中给予支持，以及在评奖、考核等事项中酌情给予加分等。

二是进一步规范上市公司股份回购操作。《指引》新增一系列上市公司回购股份应当遵守的要求，其一，关于回购价格，规定回购股份的价格区间上限高于相关价格的，应当在回购股份预案中说明理由；其二，关于每日回购股份数量，规定每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，同时规定每日回购股份数量不超过二十万股的除外；其三，关于回购对象，《指引》明确要求不得向特定对象回购股份。关于回购股份的实施期限，《指引》修订为自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过六个月。另外，《指引》还要求已发行公司债券的上市公司，应当按照债券募集说明书履行相应程序和义务。

三是强化内幕知情人证券交易的信息披露义务。为防范股份回购中进行内幕交易或利益输送，《指引》规定回购股份预案中应当说明上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会决议前六个月是否存在买卖本公司股份行为或内幕交易、市场操纵，并规定上述主体在回购期间卖出所持有的该公司股票的，应当及时向公司报告并披露，还需说明理由。

四是增加上市公司内控和异常交易监管规定。《指引》明确要求上市公司应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令。《指引》还强调对于上市公司及其他内幕知情人在股份回购过程中存在异常交易行为的，上交所可根据相关规则采取限制证券账户交易等措施。

上交所有关人士表示，在《指引》起草过程中，上交所广泛征求市场参与主体意见，并吸收借鉴了其合理化建议，对征求意见稿进行了修改完善，形成目前的正式发布稿。