通宝能源、卧龙电气公布重组方案

每经实习记者 蓬勃

3月30日，通宝能源（600780，前收盘价6.70元）和卧龙电气（600580，收盘价5.18元）同时公布了各自的重大资产重组预案，《每日经济新闻》记者注意到，两者均包含了发行股份购买资产以扩充主业的计划。

停牌一年零两个月之后，通宝能源30日公布了其重大资产重组预案。预案由公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

预案显示，通宝能源拟向其控股股东山西国际电力集团有限公司 （以下简称国际电力）发行股份购买其持有的12家全资子公司各100%的股权，向星润煤焦发行股份购买其持有的临汾矿业45%的股权。另外，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。其中，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

资料显示，标的资产于2012年12月31日的预估值约为120.10亿元，预估增值率84.96%。按照标的资产预估值120.10亿元、股份发行价格6.79元/股计算，此次重大资产重组公司将向国际电力发行股份约17.54亿股，向星润煤焦发行股份约1472.02万股，合计发行股份约17.69亿股。

此次重大资产重组交易对方国际电力、星润煤焦已承诺，其通过重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。非公开发行股份价格仍为6.79元。向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。经初步测算，配套资金总额不超过40.03亿元。

国际电力为通宝能源的控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。重大资产重组完成后，公司控股股东仍为国际电力，实际控制人仍为山西省国资委，本次重大资产重组不会导致控股股东、实际控制人发生变更。此外，该交易不构成借壳上市。

同一天，卧龙电气也公布了重大资产重组方案。方案称，卧龙电气向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司 （以下简称香港卧龙）100%的股权，其中：卧龙电气通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。

交易完成后，卧龙电气将持有香港卧龙100%的股权，并将通过香港卧龙间接持有ATB驱动股份98.93%的股权，同时彻底解决与大股东的同业竞争问题。本次发行股份的价格为4.25元。截至评估基准日2012年12月31日，香港卧龙100%股权按收益法评估值为人民币20.89亿元。