莱美药业曲线融资另一面：为股权纠纷设“防火墙”

每经记者 鄢银婵 发自重庆

3月15日，莱美药业（300006，收盘价24.04元）公告称，股东大会全票通过了 《莱美禾元的增资议案》，其上市募投项目抗感染及特色专科用药生产建设项目制剂部分（也称茶园制剂项目）的实施主体变更为子公司莱美禾元；同时，莱美药业董事长邱宇等十二位自然人携鼎亮禾元、六禾元魁两家机构共同出资3.4亿元对莱美禾元进行增资，增资后上市公司持股比例下降至不到两成。对此不少市场人士认为，在当前创业板定向增发融资未放行的情况下，莱美药业通过设立子公司曲线融资解决募投项目缺钱难题，不失为一大创新。

但另有分析人士则认为，莱美禾元的设立是为了规避莱美药业上市之前的股权纠纷的潜在风险，“提前把好项目转移，对邱宇以及其他高管而言风险就会大大缩减”。

《每日经济新闻》此前曾报道，去年10月，重庆药友一位小股东将重庆化医控股（集团）公司（以下简称重庆化医）告到重庆高院，直指重庆化医在莱美药业上市前违法侵占后者35%的股权。

大股东质押七成持股后增资/

公开资料显示，早在2012年11月26日，莱美药业第二届董事会第二十一次会议便审议通过设立全资子公司莱美禾元，注册资本为1000万元；2013年1月8日，莱美药业又以1501万元货币资金及位于重庆市南岸区长生组团J分区J5/02号经评估的土地作价4499万元，对莱美禾元增资6000万元；2013年1月17日，计划引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股东兼董事长邱宇等12位自然人出资3.5亿元对莱美禾元增资。

根据3月14日临时股东大会通过的议案显示，莱美禾元增资完成后的股权结构为：莱美药业持股19.05%，鼎亮禾元14.29%，六禾元魁7.14%，邱宇50.74%，其余11名自然人持股8.78%。

这意味着，莱美禾元的第一大股东实为莱美药业大股东邱宇。值得注意的是，在此次增资前不久，邱宇于2012年12月在中原信托质押了3140万股莱美药业股份，占其所持股权的76.07%；此外，其余增资的11名自然人均为莱美药业高层管理人员。

《每日经济新闻》记者查询鼎亮禾元、六禾元魁的工商资料后还发现，前者成立时间为2013年1月14日，后者成立时间为2013年1月6日，与莱美药业将其引进作为增资对象的时间 （1月17日）仅相差数日。这意味着，鼎亮禾元、六禾元魁很有可能是为了此次增资而专门设立的。

对于大股东和高管方面激进的增资方式，一位重庆资本界人士认为，这实属无奈之举，“去年三季报中上市公司的负债率达50.50%，已略高于证券市场医药板块的资产负债率，如果此次自行筹资3.4亿元，资产负债率将超过60%。”

莱美药业表示，增资完成后，邱宇等十二位自然人将所持莱美禾元全部股权委托给莱美药业，代行除分红收益权之外的其他全部股东权利，公司对莱美禾元仍实际控制；之后，还将在适当的时机以合理的价格向参与本次增资的除莱美药业以外的股东以定向发行股份的方式或以现金的方式收购其所持有的项目公司莱美禾元的股权。

曲线融资or为股权纠纷留后路？/

不少市场人士认为，在当前创业板定向增发融资未放行的情况下，莱美药业通过设立子公司曲线融资解决募投项目缺钱难题，不失为一大创新，如果创业板定向增发融资迟迟不开闸，可能会引起其他创业板公司效仿。

不过也有不同声音出现。“莱美禾元的设立，很可能是为了规避莱美药业上市前与重庆药友制药有限责任公司 （以下简称重庆药友）之间的股权纠纷所存在的潜在风险。”一位不愿具名的分析人士表示。

重庆药友一位小股东曾告诉《每日经济新闻》记者，莱美药业设立之初，重庆药友曾出资350万元持有其35%的股权，但几经周折，这部分股权却消失了，成为一笔糊涂账。

上述重庆药友小股东去年10月曾将重庆化医控股（集团）公司（以下简称重庆化医）告到重庆市高级人民法院，诉讼标的额正是莱美药业35%的股权，按目前市价估值超过10亿元。

凑巧的是，莱美药业自去年11月22日便因重大重组事项停牌，不少市场人士均猜测停牌与上述诉讼案有关。不过，由于诉讼费高达数百万，小股东“被撤诉”，但其表示将坚持争取上述股份。

“从上市之初，莱美药业这35%的股权就是一个谜，这部分股权归属不搞清楚，对公司的发展而言也存在一定风险。”上述分析人士说，如果股权纠纷问题处理不好，那么莱美药业产生的效益归属谁也就不明确，现在提前把赚钱的好项目转移，至少对邱宇以及其他高管而言风险就会大大缩减。

莱美药业1月31日曾发布 《关于茶园制剂项目变更为合资经营的公告》，拟将募投项目茶园制剂项目实施主体变更为公司全资子公司莱美禾元。在3月15日的公告中，这一计划得到了股东大会的批准，在上市公司“回购”大股东及高管所持股份前，即便股权纠纷再起波澜，茶园制剂项目的主要权益也不会受到损害。

为求证上述人士的说法，《每日经济新闻》记者曾多次致电莱美药业董秘办，均无法接通，因此未获得公司方面置评。

茶园制剂项目举足轻重 屡被延期/

上市时，莱美药业共募资3.49亿元，并打算将其中的1.44亿元用于抗感染及特色专科用药生产建设项目

（以下简称抗感染及特色专科用药项目）；上市后的3年时间里，该项目竣工时间多次被延后。

《每日经济新闻》记者查询莱美药业历年公告发现，对于抗感染及特色专科用药项目的竣工使用时间，莱美药业给出的版本多达6个。在2009年的招股说明书中，莱美药业便承诺这一募投项目达成后产品销售收入为3.01亿元，净利润3853.27万元，预计项目竣工时间为2010年8月；不过就在上市仅2个月后，这一时间便被调整为2010年12月。

2010年9月再次生变。莱美药业董事会决定对抗感染及特色专科用药项目中的制剂部分建设地址进行迁移，由重庆市长寿化工园区迁至重庆市南岸区茶园工业园区。自此，原募投项目一分为二，一部分是“抗感染及特色专科用药产业化生产基地—长寿原料药项目”，另一部分是“抗感染及特色专科用药产业化生产基地—茶园制剂项目”。

在2010年三季报中，该项目预定使用日期被调整为2011年6月30日。在此后的定期报告中，日期又一再被延后，其中“长寿原料药项目”相继被延后至2011年12月31日、2012年9月30日；“茶园制剂项目”也分别被延期至2013年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日。

据莱美药业2012年三季报数据显示，茶园制剂项目的进度仅为5.63%。

对于项目屡次延期，莱美药业在原因分析中均认为系新版GMP导致对生产技艺的要求提高所致。一位不愿具名的医药行业分析师认为，新版GMP确实对生产技艺等要求有所提高，但上市公司参照国际标准执行就不会有问题，因为这个原因导致募投项目迟迟无进展难以理解。

在募投项目一拖再拖的同时，其投资金额也水涨船高。2009年招股说明书显示，抗感染及特色专科用药项目总投资额为1.44亿元；2010年该募投项目一分为二后，长寿原料药项目投资额上升至2.20亿元，茶园制剂项目为2.25亿元；今年1月，茶园制剂项目投资额又大幅增至4.153亿元，照此计算，原来打算投入1.44亿元的募投项目投资额飙升至6.353亿元。其中，实施主题已变更为莱美禾元的茶园制剂项目的地位举足轻重。

据莱美药业发布的2012年业绩快报显示，去年公司营业利润为5927.39万元，同比减少10.24%；归属上市公司股东的净利润为5894.90万元，同比减少19.35%。盈利能力有所减弱。

“莱美药业最主要的优势产品就是抗感染类药物，募投项目算是它将来的一块优质资产。”上述分析人士说，公司2012年三季报也显示，报告期内抗感染类产品实现营业收入1.12亿元，在总营收中占比达34.68%。