业内人士期待新三板另类IPO

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》日前发布。业内人士将企业在新三板挂牌称为另类“IPO”，因为新三板允许企业挂牌时定向发行，突破了以往的存量挂牌规则。对于市场关注的介绍上市，专家认为，通过介绍上市实现转板还处于构想阶段，尚无相关政策及配套细则，短期内难以实现。创投人士表示，介绍上市不会改变其以往的投资理念，VC/PE不大可能会因为介绍上市而扎堆投资新三板企业或要求被投资企业去新三板挂牌。

另类IPO亮点多

申银万国场外市场总部副总经理徐业伟表示，新三板在融资方面有很多比主板更灵活的制度设计。“大家已耳熟能详的IPO指的是Initial Public Offering，主板和创业板发行是增量发行，无论企业有没有募投的项目都要求必须发行一定比例的社会公众股。”新三板现在允许企业在挂牌时定向发行，获取挂牌时的首次融资，而不是旧规则所要求的存量挂牌。“因此，新三板挂牌也可叫IPO（Initial Private Offering），属于私募发行。”

徐业伟介绍，总体来看，与主板相比，新三板在两个方面更灵活。一是小额快速融资的制度，符合条件的融资行为只需备案，不需审批；二是储架发行，即一次审批、分期发行。

徐业伟表示，主板企业如果进行定向发行，相应的要求很严格。例如，单次定向发行只能有10家以内投资者。根据新三板规则，除原有的股东和董事、监事等内部人员外，还可以有最多不超过35名特定人员参与。

此外，新三板在股份限售方面较主板更宽松。新三板规则对实际控股和控股股东以及其他股东作出了一致要求。“在主板或是创业板上市，公司实际控制人或控股股东的股份至少要被锁定36个月，而在新三板挂牌后，可以分三期转让，分别是挂牌首日、挂牌满一年、挂牌满两年，每年均可以转让1/3。”徐业伟说，“对于公司其他股东，主板、创业板要求其股份至少锁定12个月，而新三板可以一次性转让。”此外，在新三板挂牌还可以使企业能以较低成本发行私募债、获得银行授信等，有利于中小企业发展，预计还会有支持新三板公司并购重组、放宽股权期权激励要求等支持措施出台。

达晨创投副总裁、合伙人傅哲宽认为，新三板对挂牌企业盈利的要求较宽松，相关交易制度更灵活，使新三板的风险相对较高，因此监管部门设定了较严格的合格投资者制度，即个人的证券金融资产须达300万元，机构的门槛须达500万元。因此，新三板的投资者有较强的判断力，也使得新三板股票不大可能因为一时热度被炒起来，企业本身质量不好而价格被炒起来的概率很小。

做市商制度活跃市场

根据证监会公布的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌、对挂牌公司进行持续督导、代理投资者买卖挂牌公司股票、为股票转让提供做市服务等，即明确了新三板将引进做市商制度。

徐业伟表示，做市商制度是由两个以上的做市机构（主要是券商）对挂牌公司的股票进行一边报买、一边报卖的制度，有三个主要作用和功能：更好地为企业定价，平抑市场风险，活跃市场。

国泰君安近日发布的研究报告预计，2013年、2014年、2015年新三板做市商差价收入分别有望达到2亿元、35亿元、154亿元。未来我国做市商制度有望在多层次资本市场中全面铺开，随着金融改革对场外市场、债券市场和衍生品市场的大力推进，做市业务的交易量也将逐步放大。国泰君安认为，未来2-5年，场外市场将成为券商新的利润增长点。场外市场已开始步入快速发展期，预计2015年挂牌企业将接近4000家，市值将超过1.2万亿元，约为目前A股总市值的5%。场外市场是券商管制最少的业务，将成为券商践行5大基础功能的创新试验田。2015年新三板业务收入有望达到227亿元，对券商的收入贡献率达8%。

“美国纳斯达克是全球最成功的创业板市场，里面有很多世界一流公司。”徐业伟说，“这些公司各方面条件完全符合转到美国主板——纽交所的条件，但它们都没有转，很重要的原因就是纳斯达克有做市商制度而纽交所没有。”徐业伟认为，我国资本市场结构以后的发展趋势将是发达市场的“正金字塔”结构，即：最上面是主板，接下来是创业板，再接下来是新三板，每层市场容量由上而下逐步增加。

介绍上市待细则

全国中小企业股份转让系统公司总经理谢庚日前表示，新三板挂牌的公司已通过证监会核准成为公众公司，这些公司只要不公开发行，就可以直接向沪深交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核。

“介绍上市无论从法律还是业务规则上来说都是允许的。”徐业伟表示，从法律层面来说，新三板挂牌公司是经证监会核准的非上市公众公司，现行法规制度并不禁止符合沪深交易所上市条件的公司向相关交易所直接提出上市申请。根据新三板相关业务规则，证监会核准首次公开发行股票或证券交易所同意其股票上市的新三板企业均可从新三板摘牌，“这为直接转板留下了接口”。

清科研究中心分析师王宇表示，虽然新三板挂牌的公司未来可通过介绍上市的方式实现沪深交易所上市，但对于众多排队等待IPO的企业来说，前期已付出高昂成本，新三板目前又难以满足其融资需求，并且通过介绍上市实现转板还处于构想阶段，尚无相关政策及配套细则，短期内难以实现。

傅哲宽认为，新三板介绍上市的相关规则或早或晚肯定会推出，但就VC/PE的投资理念而言，不会瞄准某个板块而刻意为之，投资企业并不是一定要让它上新三板或创业板，而是要看企业本身质量及成长前景。“新三板虽然出台了介绍上市制度，但VC/PE不大可能因此而一窝蜂地投资新三板企业或要求被投资企业到新三板挂牌，投资判断的核心仍是企业未来成长前景。”