跨国界金融监管--漫谈欧美的金融监管（十二）

过去的7年里，美国政府在打击海外行贿的案件中，对100起案件进行了起诉，罚款总额超过10亿美元。美国证券交易委员会前任主席玛丽·沙皮诺曾表示：“任何公司，旨在把贪婪凌驾于法律之上、企图以非法手段赢得业务，我们将不惜一切代价跨越国界进行侦查，并严厉惩罚这些非法行为。”

跨国界金融监管--漫谈欧美的金融监管（十二）

莎士比亚有一句名言：“地狱空了，所有的魔鬼都在这儿了。”

过去的7年里，美国政府在打击海外行贿的案件中，对100起案件进行了起诉，罚款总额超过10亿美元。最引人发省的案件有两起，其一是针对哈里伯顿（Halliburton Corp.）子公司（KBR Inc.）的前CEO斯丹利（Albert Stanley），判处有期徒刑7年；另一起是针对德国巨头西门子公司高达8亿美元的罚款。

美国司法检察官门德尔松（Mark Mendelsohn）由此感叹：“似乎整个世界都在行贿，很难看到一线光明。”或许大家觉得门德尔松的感慨有些夸张，不过当我们了解了案件背后的人物，以及他们之间的那种树大根深、盘根错节的利益关系后，大概就能理解门德尔松的感叹了。

KBR公司（其前身是Kellogg Brown＆Root），是美国一家集工程、建筑和私人军事承包于一身的大公司，曾经是哈里伯顿公司的子公司，总部设在休斯敦市中心的KBR大楼。该公司在阿灵顿、伯明翰、纽沃克和英国的莱瑟亥德（Leatherhead）都拥有大型的办公室，是美国最大的“非工会”（Non-Union）建筑公司。

早在大萧条时期，包括二战期间以及越南战争和对“伊拉克自由行动”中，KBR就收到很多美国军方的合同，与美国政界、军界的关系可谓源远流长。比如在大萧条期间，当年的Brown＆Root（尚未与Kellogg兼并之前）承包了一个大型项目，在得克萨斯科罗拉多河修建大坝，为了得到由联邦支付的援助费，公司把游说的目标锁定在当地的国会议员约翰逊（Lyndon B.Johnson）身上。而约翰逊所得到的回报，是他于1937年首次竞选国会议员时，其最主要的竞选资金将来自于Brown＆Root。在得到联邦政府其他非常有利可图的建设项目后，Brown＆Root捧给约翰逊大量现金，作为他1941年第一次竞选参议员的款项，随后把大笔的政治捐款打入公司的支出费用中加以抵税，被国税局（IRS）查获。当国税局准备刑事指控Brown＆Root和约翰逊从事非法捐款参与竞选的勾当时，罗斯福总统出面了，他让国税局以罚款的形式，与被指控的当事者庭外和解。

从1995到2002年，哈里伯顿KBR公司获得至少25亿美元的军事合同--在秘密地点建造军事基地，并负责军队后勤的公务员增强计划，服务的范围包括洗衣、膳食（食堂）、娱乐（互联网、有线接入、篮球场和健身器材）等大量军事管辖下的后勤作业。2002年，KBR还从国务院获得价值1亿美元的合同，在阿富汗喀布尔建造新的美国大使馆。

再比如第一次海湾战争结束后，五角大楼（归国防部管辖，当时的国防部长是迪克·切尼）支付Brown＆Root服务费850万美元，用于私人军队和美军士兵在战区的研究。而在1995年至2000年期间，前国防部长切尼（后来的美国副总统）作为哈里伯顿公司的首席执行官，涉及利益输送这一具有争议的敏感话题。如果说切尼涉及利益输送还尚未触及法律的话，那么KBR的前任CEO斯丹利则跨越了警戒线，因违反美国“反海外腐败法（FCPA）”，被美国证券交易委员会（SEC）指控，判7年监禁，并同意归还1080万美元非法所得，外加100多万美元罚款，刑满释放后还将面临三年的缓刑，每个月支付1000美元赔偿金。

SEC在起诉书中称，KBR与其合资公司从1994年年初开始，决定向尼日利亚政府官员行贿，以获得60亿美元的工程合同。于是斯丹利带领公司高层，至少四次会见了尼日利亚政府高级官员及其代表，安排交付贿款。为了掩饰非法付款被曝光，KBR与属下的两个代理公司签订假合同，一个总部设在英国，另一个总部在日本。

而要商议具体如何进行贿赂的方案时，KBR与其合资公司成立了一个“文化委员会”。委员会决定，使用在英国的代理公司给级别最高的尼日利亚官员支付贿款，级别较低的尼日利亚官员则由日本代理公司支付。于是KBR便通过瑞士和摩纳哥的银行账户，支付给英国和日本的代理公司假工程款，总金额超过1.8亿美元。英国和日本代理公司收到钱后，再把钱汇入由尼日利亚政府官员控制的银行账户。

SEC除了起诉KBR，还起诉了KBR的母公司哈里伯顿，指控其未能维持和加强公司的内部监控，未能管理好海外的代理公司，及时发现或防止贿赂的发生，缺乏“尽职调查”。对此，KBR和哈里伯顿公司同意交回1.77亿美元的非法所得，请求与SEC庭外和解；KBR同意支付4.02亿美元的罚款，请美国司法部撤销刑事指控。这是自“反海外腐败法”生效以来，制裁金额最大的一起案件。

与此同时，尼日利亚政府也启动了反腐败调查，指控了KBR和哈里伯顿公司的一些高管，包括美国前副总统迪克·切尼。无奈之下，哈里伯顿公司在2010年12月同意支付3500万美元，请求尼日利亚政府撤销指控。

SEC前任主席玛丽·沙皮诺曾表示：“任何公司，旨在把贪婪凌驾于法律之上、企图以非法手段赢得业务，我们将不惜一切代价跨越国界进行侦查，并严厉惩罚这些非法行为。”她指出，SEC在美国司法部、联邦调查局、以及欧洲、非洲、亚洲和美洲各国政府的协助下，对非法行为的调查还在继续，德国的西门子公司便是一例。欲知详情，敬请阅读下篇。