股权转让迟到两年 华润电力获亚美大宁控制权

每经实习记者 王平禄

华润电力 （00836，HK）3月6日公布，其全资附属公司AACI（HK）（以下简称亚美香港）已与山西兰花科创（600123，SH）订立协议，向后者转让山西亚美大宁能源有限公司5%的股权。总金额约3.85亿元人民币，同时双方确认AACI（BVI）（亚美维京，持有亚美香港100%股权）有权就5%股权获得1.1亿元的保留溢利，则应付代价净额为2.75亿元人民币。

该项协议完成后，华润电力对山西亚美大宁拥有的权益从56%下降为51%，而山西兰花科创权益则由36%上升为41%。

股权转让迟到两年少付1亿元

此次华润电力转让5%股权早有意向，根据兰花科创公告显示，兰花科创与亚美香港于2011年7月30日签订了《股权转让意向书》，拟受让亚美香港持有的山西亚美大宁能源有限公司5%的股权，股权转让对价为5973万美元或等价人民币。

早在2011年就签署过股权转让意向书，为何直到两年后的2013年才签署正式协议呢?

兰花科创证券事务部一位焦姓工作人员对 《每日经济新闻》记者表示，该矿是第一家中外合资的煤矿，后来外方退出，华润接手，但遗留下来的历史问题也比较多，外方人事变动的影响很大。山西晋城煤炭工业局公开资料显示，大宁煤矿开采井田位于沁水煤田南部，井田面积38.83平方公里，主要可采煤层为3号煤层，可采储量1.71亿吨，年产量为400万吨。

记者以投资者身份联系华润电力投资者关系部何主管。对方表示，2011年3月收购亚美大宁56%股权后不久，就与兰花科创有了这个意向，之所以协商这么久，今年才转让，关键是为了董事会投票权和财报并表。

2011年3月份华润电力通过收购亚美香港时，对价为6.69亿美元，亚美香港持有亚美大宁56%权益，按2011年度3月11日外管局公布的美元汇率中间价6.575计算，5%亚美大宁权益应约为3.93亿元人民币，而此次转让净价为2.75亿人民币，中间相差1亿元人民币左右。

对此，华润电力方面表示，1亿元差价主要是由于亚美大宁的未分配利润引起的。

上述兰花科创证券事务部对《每日经济新闻》记者表示，这个1亿元差异主要是5%股权获得1.1亿元的未分配利润。“华润方面，我们会在亚美大宁以后分红中综合考虑，进一步协商。”

华润电力获董事会控制权

华润电力虽然在2011年3月就已拿到亚美大宁56%的权益，但根据亚美大宁之前公司章程制度，华润电力方面并没有拿到相应表决权，在董事会的席位表决中并不占有绝对优势。

“因为没有足够多的Votingright（投票权），会计师事务所只承认亚美大宁作为华润电力的联营公司，在营业收入确认上没有做合并报表的处理。”华润电力何主管补充道。

通过多次协商，华润电力和兰花科创方面才达成此次转让交易。华润让渡出5%的亚美大宁权益，仍然保持51%的控股比例，而通过与兰花科创的一致行动人协定，最终获得了对董事会的控制权。

对此，上述兰花科创证券事务部人士对《每日经济新闻》记者表示，以后兰花在亚美董事会只会保留2个席位，华润电力会拥有与控股地位相称的主导权。

华润电力的公告显示，在3月5日一致行动人承诺函签订后，亚美大宁将在财务报表内由联营公司转列为华润电力集团的附属公司。

对于此次收购后，是否有进一步的股权变更计划，华润电力与兰花科创方面均表示，不会再有变动了。