中科英华拟定增募资16亿购厚地稀土

每经记者 李映泉

随着西藏发展（000752，收盘价12.16元）的彻底退出，中科英华（600110，前收盘价3.61元）终于迈下全资收购厚地稀土最关键的一步——定增！今日，中科英华抛出一份非公开发行股票预案，拟募资23.73亿元，用于收购厚地稀土100%股权及补充流动资金，而公司股票也将于今日复牌交易。

《每日经济新闻》记者注意到，除了相关方的业绩承诺外，整个收购过程将为四部分进行，每次转让价款都将视厚地稀土业绩是否达标来确定。

定增总募资23.73亿元/

定增预案显示，中科英华拟向包括控股股东郑永刚、第二大股东润物控股有限公司 （以下简称润物控股）在内的8位特定对象共计发行股份不超过6.5亿股，募集资金总额不超过23.73亿元。其中，郑永刚将认购1.6亿股，而润物控股将认购0.5亿股。

此次非公开发行的价格为3.65元/股，较定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.59元/股溢价1.7%，较停牌前一交易日收盘价3.61元/股折价1.11%。在23.73亿元的募集资金中，不超过16.88亿元将用于收购厚地稀土100%股权，剩余资金将用于补充流动资金。

根据未经审计的财务数据显示，截至2011年、2012年年底，厚地稀土的净资产分别为7.92亿元、7.75亿元；该公司2011年实现净利润4219.31万元，但2012年却亏损171.54万元。

公告显示，厚地稀土主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产、无形资产以及全资子公司西昌志能等。其中，西昌志能持有四川省国土资源厅核发《采矿许可证》，开采矿种为轻稀土矿，生产规模为20万吨/年，有效期限自2010年12月30日至2016年10月30日。

《每日经济新闻》记者发现，厚地稀土的定价尚未明确。公告显示。由于标的资产的审计评估工作尚未完成，交易双方同意以16.88亿元作为基础价格，按照评估报告认定的评估价值进行调整：如果厚地稀土100%股权的评估价值不低于基础价格的90%，则以16.88亿元的价格转让；如果评估价值低于基础价格的90%，则以评估值作为股权转让价格。

收购厚地稀土分四步走/

《每日经济新闻》记者注意到，中科英华已向成都广地支付3.5亿元作为定金，同时成都广地已将厚地稀土48%的股权过户到中科英华名下，以及将厚地稀土剩余52%的股权质押给中科英华，作为与中科英华签署和履行 《股权转让协议》的保证。

除了成都广地的保证，预案中的业绩承诺也是必不可少。公告显示，中科英华第一大股东郑永刚、本次收购厚地稀土交易对方成都广地及其实际控制人刘国辉分别向中科英华作出承诺：厚地稀土2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的对中科英华合并报表影响的净利润分别不低于6000万元、1.2亿元和1.8亿元。若厚地稀土业绩未能达到承诺，郑永刚将以现金补偿承诺净利润数与实际盈利之间的差额的55%，成都广地和刘国辉将以现金补偿承诺差额的45%。

根据协议内容，中科英华整个支付过程将分为四个部分、6次支出来进行。前三个部分根据不同阶段手续的完结，中科英华依次支付51%、20%和11%的股权转让价款，而此前3.5亿元的定金可直接等额冲抵进入第一部分51%的股权转让价款。

而在第二、第三部分款项支付前，若未能达到定增预案中的业绩承诺，则中科英华可从股权转让价款中做相应扣减。

最后一个部分股权转让价款在股权收购完成后第1、第2和第3个年度依次支付，且分别与当年的业绩挂钩，若达到业绩承诺，中科英华依次支付5%、6%和7%的股权转让价款，若未能达到业绩承诺，则中科英华可从股权转让价款中做相应扣减。