兰州民百定增方案获证监会通过 同业竞争问题仍待解

每经实习记者 皇甫嘉

上周五 （2月22日），兰州民百（600738，收盘价6.41元）宣布定增预案获证监会有条件通过。公告显示，兰州民百控股股东红楼集团拟将南京环北市场管理服务有限公司 （以下简称南京环北）全部股权作价6.27亿元注入上市公司。

即便注入南京环北，红楼集团和兰州民百之间的同业竞争问题仍然存在。由于红楼集团承诺继续注入的杭州环北旗下一处物业为租赁取得，但业主单位却不同意将其注入上市公司，而杭州环北主要业务与南京环北相似，均涉及服装批发等业务。

定增之路一波三折

上周五，兰州民百宣布发行股份购买资产的重组方案获证监会有条件通过。

根据定增预案，兰州民百将以5.91元/股的价格向红楼集团定增1.06亿股，购买其旗下的南京环北100%股权，此次交易总金额为6.27亿元。交易完成后，红楼集团持有的兰州民百股权比例将从目前的22.83%增至45.03%，进一步巩固控制权。

定增获通过，看似一片皆大欢喜，但对于兰州民百的投资者来说，他们等待这一结果花了整整一年时间，且中途屡受煎熬。

2012年1月14日，兰州民百宣布因控股股东红楼集团讨论重大事项而停牌。在停牌3个月之后，同年4月11日，公司宣布，红楼集团拟将南京环北100%股权以定增方式注入上市公司。在完成审计、评估工作后，9月11日，兰州民百公布交易报告书，复牌后股价接连4涨停。但令人意外的是，12月20日，证监会并购重组委却驳回了兰州民百的重组申请，对于过会失败的原因公司当时并未作出解释。

2013年1月11日，兰州民百宣布继续推进此次资产重组工作，将根据证监会的要求和意见对重组申请材料进行补充、修订和完善。直到上周，兰州民百的重组申请终获证监会有条件通过，但复牌当日，公司股票虽以涨停开盘，但随即大笔资金蜂拥出逃，全天呈高开低走态势，当日股价仅上涨2.07%。

中投顾问金融行业研究员边晓瑜认为，虽然注资决策获得通过，但同业竞争问题依然存在，企业未来的发展态势不太确定，仍有诸多隐患存在，股价萎靡不振也“情有可原”。

同业竞争仍未解决

资料显示，南京环北是南京市主要的服装批发市场之一，包括南京环北服装批发市场和文思苑商铺两期市场，该公司2010年、2011年的营业收入分别为5294万元、7202万元，净利润分别为1513万元、3004万元。评估机构此次对南京环北100%股权（截至2012年3月31日）的评估价值高达6.27亿元，评估增值率为33.38%，增值金额为1.57亿元。

值得注意的是，红楼集团和上市公司之间的同业竞争问题，此前一直为市场所诟病。即便此次定增完成，同业竞争问题仍无法得到彻底解决。

资料显示，红楼集团还有一处名为“杭州环北”的资产，其包括杭州环北丝绸服装城和杭州环北小商品城，距离南京环北仅200多公里，因此涉及同业竞争问题。在红楼集团出具的《避免同业竞争的承诺函》中，红楼集团表示将根据兰州民百的业务发展需要将其注入上市公司，但杭州环北小商品城为红楼集团租赁取得的物业，业主单位不同意其变更合同主体的请求。