东电B重组方案未超预期 浙能电力拟整体上市

每经记者 徐杰 发自浙江杭州

昨晚，东电B股（900949，前收盘价0.574美元）的重组方案揭晓，正如市场此前预测的版本，东南发电“B转A”后，浙能电力将在A股市场实现整体上市。

有市场分析认为，东电B此次B转A股方案的出炉，开创了沪市纯B股改革新的模式，开创了B股转换新途径。

《每日经济新闻》记者注意，东电B重组方案公布后，也引发中小股东的“吐槽”，“现金选择权过低，东电B每股净资产优于浙能电力，浙能电力较高的发行价将压缩B股流通中小股东的利益。”

“B转A”开创新模式

根据2月20日晚东电B股发布的公告，公司第一大股东浙能电力股份有限公司（以下简称浙能电力）拟发行股票吸收合并东南发电，并在上海证券交易所上市，从而现浙能集团电力主业整体上市。

公告还明确，此次换股吸收合并和浙能电力发行A股同时进行，互为前提。换股吸收合并前，浙能电力合计持有东南发电39.80%的股份，为东南发电的控股股东。浙能电力向东南发电其余股东发行A股用以交换东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。

合并完成后，浙能电力将作为存续公司承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东电B终止上市并注销法人资格，浙能电力的A股股票将申请在上海证券交易所上市流通。

现金选择权溢价5%

重组预案明确，此次换股吸收合并将向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，由浙能集团和中金公司担任现金选择权提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

有市场分析认为，现金选择权太低，在B股指数大涨的情况下，只比公司前20个交易日均价高出5%。有持股5年的小股东则对该现金选择权抱怨，“B股3个月普涨已经超过该价格。”

上述预案还明确，东南发电换股价格为0.779美元/股，是按基准日前20个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定的，折合人民币4.90元/股。

小股东担忧发行价

根据资产重组方案，东南发电“B转A”后，浙能电力将实现整体上市。

根据东电B昨晚公布的方案，浙能电力发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并公司后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。

对于这样的发行价，有流通股小股东则担忧或将压缩股份，进而让他们“吃亏”。

根据浙能电力公布的2012年财务数据计算，浙能电力的净资产每股折合人民币在4元多，而东电B净资产则折合人民币为4.90元/股，同时，如果按照5.71元/股下限发行，B股流通股东换股后还占不到一股。