南国置业高管减持花样多 董事长套现后提供高息贷款

每经记者 赵笛 郎晓俊

为规范上市公司控股股东和高管的减持行为，证监会和交易所出台了一系列法规。然而，所谓“上有政策，下有对策”，一些企业的控股股东和高管想尽各种办法来规避减持的相关规定，从而达到成功减持的目的。南国置业（002305，收盘价7.46元）就是其中一例。

从原副董事长父亲被指 “代持”股份大举减持，到控股股东、董事长许晓明通过转让间接持有的股份规避“25%减持红线”，再到悄然捐赠1000万股给公益基金会却不及时公告，南国置业控股股东和高管的减持方法可谓花样百出。

《每日经济新闻》记者还注意到，在通过减持获得大量资金后，许晓明以不高于贷款利率30%的价格为上市公司提供贷款，相比不少公司控股股东提供的 “无息贷款”，许晓明可谓“生财有道”。

父亲减持 副董事长随后辞职/

据证监会规定：上市公司董监高在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%。但南国置业的前副董事长裴笑筝，为了“合理”地规避这一要求，从公司上市之初就开始了“筹划”。

2009年，南国置业登陆中小板，时任公司总经理的裴笑筝是唯一一位有条件入股却放弃入股的高管。但是其父裴兴辅，在不担任公司任何职务的情况下，现金出资387.51万元，持有了公司3030.48万股股份，后经股本转增增加至5250万股。

2010年11月8日，裴兴辅在所持股份解禁之后，便开始了近乎疯狂的减持，两年时间内，通过大宗交易平台减持9次，总计减持超过4000万股，套现2.34亿元。仅2012年一年，裴兴辅就减持了2950万股，占其所持股份的62%。

根据深交所数据显示，裴兴辅最后一次减持发生在2012年10月17日，减持后其所持股份已经降至1800万股。

就在裴兴辅的大举减持告一段落之后，2012年12月28日，南国置业发布公告称，公司副董事长裴笑筝申请辞去公司董事、副董事长一职，不再担任公司任何职务。此前《每日经济新闻》记者以投资者身份致电公司时，工作人员曾表示“副董事长其实是个虚职，从总经理职务上离职之后（她）实际上就没有负责公司的业务了。”

协议转让 董事长间接出货/

在副董事长裴笑筝父亲的大举减持“唱罢”之后，公司董事长许晓明的减持开始“登场”。不同的是，他又换了一种方式：转让间接持股。

2012年11月21日，南国置业发布公告，称公司董事长许晓明及其兄弟许贤明与中国水电地产于11月20日签订了股权转让意向书，拟向中国水电地产整体转让所持有的新天地投资100%的股权。并且许晓明拟向中国水电地产转让其所持有的不超过南国置业总股本8%的股权。

公告显示，新天地投资持有南国置业2.09亿股，许晓明持有新天地投资95%的股权。由此计算，此次许晓明将转让其所持2.38亿股股份，占其总持股数的34%。这一数字同样远超深交所规定的25%的比例。此前公司对此的回应是，新天地投资所持的南国置业股份属于董事长间接持有，不是直接持股，不违规。但是根据资料显示，新天地投资仅为董事长许晓明持股南国置业而设立，无实际业务。

值得注意的是，许晓明及新天地投资所持有的南国置业股份，是在2012年11月6日才刚刚解禁的。

2013年1月29日，南国置业发布公告，称已完成了与中国水电地产的股权转让和过户手续。按照转让的价格计算，许晓明通过此次股权转让一举减持套现逾14亿元。

尽管南国置业在公告中称此次转让是中国水电地产认同公司的经营理念等，并将促进公司的良性发展。但是《每日经济新闻》记者注意到，在此次股权转让的《详式权益变动报告书》中，中国水电地产并没有因为认同公司而做出“锁定”所持股份的承诺。反而称“不排除未来12个月之内根据实际情况继续增持南国置业股份或处置已拥有权益的可能。”

有分析人士称，如果中国水电地产在之后出现了减持股份的情况，那么董事长许晓明很可能就是通过转让间接持股的方式进行减持，以避开相关的规定。

捐赠不及时公告 做公益还是另有玄机？/

南国置业董事长许晓明在所持限售股解禁之后，一方面在“紧锣密鼓”地通过股权转让的方式进行减持。另一方面，却“悄无声息”地将千万股权捐赠给公益基金会。

2012年第四季度新进的公司第五大股东 “武汉闻一多基金会”持有南国置业1000万股股份，按照昨日收盘价计算，市值达到7460万元。

对于这一家公益性质的社会机构成为公司股东的由来，南国置业仅在年报中简单描述为“2012年11月6日承诺期限届满，上述股份解除限售，许晓明先生向武汉闻一多基金会捐赠1000万股公司股票”。

除了这一句话，《每日经济新闻》记者再没有找到关于此次捐赠导致股权变动的公告。事实上，许晓明的千万股权捐赠未公布的信息不止这一点。

根据“闻一多基金会”向《每日经济新闻》记者的表述，许晓明和基金会早在两年前就已经签署了转让协议。但是在公司此前的公告中丝毫没有提及。而具体完成过户的时间，也不明晰。

根据《企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的非营利组织的收入为免税收入。早在2007年，“闻一多基金会”就已获得公益救济性捐赠税前扣除资格，如许晓明捐赠资产通过其用于公益性质的，在缴纳个人所得税时可以减免相当于捐赠额部分甚至全部的所得税。

值得注意的是，在“闻一多基金会”的“领导介绍”一栏中，许晓明位列该基金会的副理事长一职。

高息贷款 董事长赚公司的钱/

通过间接减持和捐赠减持，南国置业控股股东、董事长许晓明已经将其持有的南国置业的权益从上市时的79.03%（直接+间接），减少至49.52%。显然，许晓明通过减持套现了不少资金。

值得注意的是，除了大举减持以外，许晓明还不忘通过向上市公司放贷赚钱。

2月5日，南国置业发布公告称，公司拟向许晓明委托贷款不超过2亿元用于补充流动资金。公告显示，该关联贷款的利率为人民银行同期1～3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

《每日经济新闻》记者注意到，目前央行1~3年期贷款基准利率为6.15%，上浮不超过30%即不超过7.995%。

而据南国置业2012年年报显示，公司2012年12月26日向兴业银行武汉分行申请的三年期贷款利率是6.46%，2012年12月3日向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请的为期8年的贷款利率也不过7.53%，显然控股股东许晓明给公司利率不高于7.995%的贷款并不便宜。

“实际上，房地产企业借钱很普遍，向控股股东借款的情况也不少。但这种高于银行基准利率的关联贷款，丝毫体现不出控股股东对公司的扶持。”昨日，一位不愿具名的券商地产行业研究员告诉《每日经济新闻》记者。他举例指出，不是企业的这种关联贷款或借款一般利率很低，甚至是无息的。比如华丽家族，2012年3月15日其关联人皙哲投资有限公司、曾志锋、狄自中和陈志坚就向公司提供了1年的5亿元免息借款。

该研究员进一步指出，从年报数据看，南国置业货币资金还有近11.4亿元，且资产负债率并不高，为67.4%。公司完全可以通过银行贷款来解决资金问题，通过向控股股东贷款，利率也不见得便宜，这让人难以理解。

针对南国置业向许晓明贷款一事，《每日经济新闻》记者此前也以投资者身份致电公司证券事务代表汤伟，他表示由于房地产市场的调控政策以及银行贷款额度的不足，公司从银行贷款并不容易，通过委托贷款的方式更方便一些。