兰州民百重组二次上会 正视同业竞争命题

⊙记者 李小兵 ○编辑 全泽源

蛇年开市后并购重组委审核的第一单，花落兰州民百(6.28,0.00,0.00%)。春节过后上班首日，证监会就宣布，将于2月21日召开的2013年第5次并购重组委工作会议，将审核兰州民百发行股份购买资产议案。

若从1月23日证监会决定受理算起，兰州民百再次“上会”可谓神速。因为这期间还包括春节长假。去年年底的时候，就有投行对证监会在并购重组审核方面的高效率表示过感慨，如今看来，这种趋势似仍在延续。

“从公司‘重新申报’到再度上会仅隔这么短的时间，的确少有。”昨日，上海一位保荐人表示，“如果从公司这方面分析的话，也许是因为前次存在的问题并非没有解决的路径。”

记者查阅资料发现，在前次上会未获通过后，有猜测说原因或是资产高溢价收购，对此，投行持有不同看法，他们认为，从公司此前披露的收购预案来看，同业竞争或许影响更大些。“对重组来说，同业竞争是绝对的红线。”东吴证券(8.85,-0.08,-0.90%)投行上海总部业务董事徐曦称。

按照兰州民百披露的预案，此番重组为：兰州民百欲向控股股东红楼集团定增1.06亿股，购买其旗下的南京环北市场管理服务有限公司100%股权，交易价格为6.27亿元，定价为每股5.91元。交易完成后，红楼集团持有的兰州民百股份将从22.83%增至45.03%。

然而，若本次交易完成后，兰州民百和控股股东之间的同业竞争依然存在。根据公司的披露，红楼集团旗下还拥有定位为大型商业百货的“上海广场”；定位于小商品批发与零售市场的“上海福都商厦”；杭州环北市场(包括杭州环北丝绸服装城和杭州环北小商品城(6.80,-0.12,-1.73%)两个相邻的专业市场)以及若干酒店餐饮企业。不过，根据公司披露的资料，“上海广场”、“上海福都商厦”以及若干酒店餐饮企业，经营情况都不佳，尚不具备注入公司的条件；唯有杭州环北市场不存在因经营不佳而不具备注入上市公司的条件。

如此一来，同业竞争的障碍就将来自杭州环北市场。从披露的情况看，杭州环北市场中的杭州环北丝绸城为红楼集团的自有物业；而杭州环北小商品城为红楼集团租赁取得的物业。根据合同约定，红楼集团如将杭州环北小商品城的租赁经营权整体转让给除红楼集团以外的第三方需取得业主单位的同意。因此，杭州环北小商品城注入兰州民百存在法律障碍。

“同业竞争的问题是绕不过去的，比IPO都要严。”上海一保荐人透露，“虽然公司方面在此前披露的预案中作出了承诺，但可能监管层要求有更详细、可信的解决方案。”他同时认为，从兰州民百这个案例看，由于此次收购资产前，红楼集团就已经是公司控股股东并拥有杭州环北市场这块资产，因此本次资产重组并没有新增加资产以构成新的同业竞争，“这虽然可能会成为公司一个可以解释的方面，但是，仍必须给出一个合理的解决方案。”因此，分析认为，兰州民百重组要想过关，杭州环北市场是个必须解决的“命题”。