筑起严防公司带病上市的四道大坝

张书怀

证监会对IPO在审公司展开2012年财务专项审查，可以说是抓住了提高上市公司质量的关键。专项审查才开始，就有一些公司主动撤回了申请，业内人士估计会有300家以上的公司撤回IPO申请，占现有在审公司的近四成。这不禁使我们联想，假若没有这项专项治理，这些公司要么带病上市，要么上市后很快变脸，那将会给沪深股市造成多大的损害？会给投资人带来多大的损失？

带病上市是影响沪深股市投资价值的一大根源。股市的投资价值在于上市公司的投资价值，要提高股市的吸引力，那就必须对一家家上市公司的投资价值严加要求。缺乏投资价值的公司分两种情况，一种本来就缺乏投资价值而靠包装等手段上市的，可称之为带病上市，另一种是上市后因市场变化、经营失措而导致缺乏投资价值。而要提高股市的投资价值，首要的就是防堵公司带病上市。

防堵公司带病上市的第一招，是提高发行和上市标准，无论主板、创业板都应该提高上市标准。比如延长公司设立时间，公司成立必须满5年；提高公司盈利标准，主板从3年盈利为正累计利润不低于3000万元提高到5年盈利为正累计盈利6000万元，创业板也相应提高盈利标准和营业收入标准。过去市场有一种降低创业板上市标准的观点，认为我国创业板上市门槛高，致使一些有专利、有科技含量但成立时间短、没有盈利的公司无法上市融资，认为创业板要为创业的“萌芽企业”服务。应该说明的是，我国创业板不缺上市资源，提高创业板的上市标准不会使创业板无股可发。我国创业板是在吸收了海外创业板的经验教训后成立的，上市的是较稳定较规范的企业。现在被称为“北交所”的全国中小企业股份转让系统已正式挂牌，那些拥有高科技、发展前景看好但成立时间短、无盈利的“萌芽企业”，大可到这个系统挂牌融资。笔者以为，我们应该明确这样一个观点，主板（包括中小板）、创业板都是场内市场，而场内市场上市的公司应该是一国乃至世界的精品公司。上市条件要高，审查要严，不要条件或低条件，不要审查或低审查都是不适宜的。

防堵公司带病上市的第二招是责权明确。现在市场上一部分人要求尽快实行注册制，应该说注册制是我国发行改革的必然方向，但注册制不是不要审查，而是把审查重点放在信息披露和风险揭示上，对公司的价值不做实质性判断，在审查责权的分配上，把公司的价值判断交给保荐机构，因为保荐机构对上市公司要做彻底调查，绝不同于发审委员的单纯看文字材料或和上市公司负责人直面咨询那么简单，一个公司的真实价值由保荐机构按《证券法》、《公司法》及相关法规的规定进行调查并负责，发审委对公司的信息披露和风险揭示严加把关。如果一家公司带病上市，业绩包装、夸大前景、隐瞒重大事实，板子要打在保荐机构身上，而信息披露不充分或风险揭示不全面，除了保荐机构要负责外，发审委也要负一定审查责任。

防堵公司带病上市的第三招，是明确带病上市的种类和认定标准。从目前的表现看，带病上市的种类主要有欺诈上市、粉饰业绩、对公司面临的困难和风险揭示不足、隐瞒重大事实、不符合法律法规规定的其他发行上市标准等。投资者反应最强烈的就是夸大公司前景，粉饰业绩。因此需要完善和细化对这些带病上市的认定标准。比如凡是业绩变脸的公司一定存在业绩包装或风险揭示不足。我们可以制定业绩变脸的认定标准，笔者认为可有三条：上市头三年利润和上市前一年相比一年比一年下降；上市后头一年业绩下降30%，第二年下降40%，第三年下降50%（这三年不连续计算，上市后前两年利润增加第三年利润下降50%也为业绩变脸）；上市后头三年只要有一年亏损就是业绩变脸，这一条针对创业板不设盈利指标的那套方案。凡被认定业绩变脸的公司，都要追究相关人员的责任。

防堵带病上市的第四招，是要有相应的惩罚机制。现行的《证券法》、《公司法》对公司的欺诈上市、信披不实、财务报告作虚假记载等违法行为规定了一些处罚办法，如证券法第189条规定：发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行的处30万元以上60万元以下罚款，已发行的处募集资金1%以上5%以下罚款；责任人处3万元以上30万元以下罚款。但这些规定都不是针对带病上市这一特定环节制定的。如前所述，业绩变脸一定是包装上市和风险揭示不足造成的，有的公司上市头一年利润就下降30%甚至50%，还有的上市头两年就亏损。如果没有弄假，就一定是对公司面临的风险揭示不足，在鼓吹虚幻业绩的颂词中掩盖了风险，事发后又以市场风险相推卸。所以，应该结合发行制度向注册制过渡这一时期的特点，研究清楚明晰怎样的信息披露才算充分，怎样的风险揭示才算是全面，给出一个判定真实公司的全部条件，再根据这些条件制定对违规行为的处罚规定。

（作者系资深财经评论人）