每经实习记者 皇甫嘉
2月5日，掌趣科技（300315.SZ）和吴通通讯（300292.SZ）双双推出2013年定增预案。
今日，掌趣科技祭出了下一步并购计划，拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买动网先锋合计100%股权，并募集配套资金，其中，动网先锋100%股权作价8.1亿元。。
首先，掌趣科技以现金3.15亿元收购王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞持有的动网先锋58.05%股权；然后向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰6名股东收购其持有的动网先锋41.95%股权，其中现金支付2.47亿元，剩余2.47亿元由掌趣科技以23.25元/股的价格发行1064万股支付。
同时，掌趣科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额2.7亿元，用于支付收购动网先锋现金对价款的部分来源。其中，现金对价中2.93亿元将由上市公司以超募资金支付，2.7亿元将以向其他不超过10名特定投资者发行不超过1290万股股份募集的配套资金支付，发行底价为20.93元/股。
评估报告显示，动网先锋100%股权的估值为8.38亿元，增值率为1537.55%，对于如此高的溢价，掌趣科技解释为动网先锋近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，同时，动网先锋拥有的从事网页游戏所需的各种资质、具有丰富经验的网页游戏开发团队、在行业和玩家内积累的良好口碑、与腾讯开放平台等联合运营伙伴的合作关系未充分在账面体现。财报显示，动网先锋2011年度、2012年度分别实现归属于母公司股东净利润1462.76万元、5708.43万元。
据悉，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于人民币7485万、9343万、11237万元。如动网先锋未实现净利润承诺，上述承诺人须向上市公司支付补偿。
《每日经济新闻》记者注意到，本次交易完成后，在掌趣科技合并资产负债表中将增加约7.86亿元的商誉，商誉占总资产的比例将达到44.98%。
同日，吴通通讯也推出定增预案，拟以12.44元/股的价格向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买德帮实业、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云持有的宽翼通信合计100%股权，其中德帮实业持有宽翼通信75.00%的股权。此次宽翼通信100%股权预估值约1.68亿元。
据悉，此次定增也分两步进行。公司以支付股份方式购买杨荣生等六位自然人持有的标的公司合计25%股权，以支付股份加上3000万元现金方式购买德帮实业持有的标的公司75%股权，其中现金部分将由公司分3年三次向德帮实业支付。
《每日经济新闻》记者发现，此次定增的交易对方就宽翼通信业绩也作出承诺，2013年度、2014年度与2015年度经审计的税后净利润分别不低于人民币2500万元、3000万元与3500万元，否则低于业绩承诺部分，公司有权以1元的总价格予以回购。
宽翼通信的主营业务为3G、LTE等数据类产品研发和销售，主要产品为数据卡、模块、3G 路由器，属于无线通信终端设备产品，产品基于高通的软件平台以及联发科技的MTK平台进行开发。宽翼通信近年业绩呈现爆发式增长，2011年度和2012年度营业收入分别为4914万元元、1.64亿元，增长率分别为583.37%和232.72%；净利润分别为110万元，1814万元。
吴通通讯表示，本次交易完成后，上市公司总股本将不超过7779万股，目前第一大股东万卫方的持股比例将从52.55%降低为45.06%。
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