资本掮客导演注矿AB计划 正和股份过完家家分手

股权的奇异转手

克力代的原始股东记忆犹新。开始时，天研时代法人代表张琦领来了大河之洲的董事长李秉峰，交易也在克力代原始股东与李秉峰之间进行，克力代公司100%股权的估值是3.5亿元，李秉峰还价3.14亿元，双方很快以3.14亿元成交。

2011年6月22日，克力代的原始股东与大河之洲签订协议，大河之洲收购克力代51%股权，价格1.6亿元。

此时，原始股东们在六道沟金矿的投资不到5000万元，转手之间利润已相当可观。在此之前，六道沟金矿也曾数度倒手，但卖给大河之洲，是这座金矿首次有外行人参与投资。

这份收购协议显得很奇怪。首先，双方约定要把克力代的注册资本增至3.14亿元，其中采矿权及固定资产作价1.53亿元，克力代原始股东一方要从大河之洲借款6000万元，作为股本金算入注册资本。其次，注册资本增加完成之后，大河之洲再从原始股东手中收购51%股份，其中原借款6000万元算作收购款的一部分。此外，克力代原始股东需在6个月内取得安全生产许可证，并完成千吨/日的生产能力，才可得到剩余的股权转让款1亿元。

大河之洲还规定，支付给克力代原始股东的1.6亿元，其中3000万元要用于支付拖欠税费、工程改造资金并用于补充流动资金，剩余1.3亿元则由克力代原始股东自由支配。

种种迹象显示，一开始双方签订的就不是一个简单的股权转让协议。

另外，双方还特别约定了一个对赌条款：克力代原始股东承诺2012年~2014年克力代要分别实现净利润1亿元、1.3亿元和1.7亿元，从而保证大河之洲2012年和2013年的保底收益为3000万元/年，否则克力代原始股东需将其持有的克力代24.52%股权无偿转让给大河之洲。

不仅如此，大河之洲还以其“先见之明”，聘请有证券从业资格的中介机构进行审计、评估。而在普通的股权转让市场中，因为成本很高的缘故，一般不会聘请有证券从业资格的中介机构，只有在上市公司的交易中才会如此。

自始至终，克力代的原始股东都以为是在跟大河之洲交易。但在正和股份的公告中，其交易对手方则是天研时代。

两份交易看似一条毫不相交的平行线，但又暗藏玄机。若2011年6月份克力代原始股东与大河之洲的交易有效，那么天研时代与正和股份的交易就该无效；而如果天研时代和正和股份的交易生效，中矿京资也无法收购克力代100%股权。

事后看来，这是一份典型的阴阳交易。记者数了一数，阴阳合同两份合计279页。走上台前的是天研时代，暗地里则是大河之洲和中矿京资。克力代原始股东们揣测，大河之洲和天研时代另外签订了股权转让协议。但是，克力代原始股东与大河之洲当时所签的协议中明确规定，各方不得自行转让股份。

大河之洲的操作手法熟稔，克力代原始股东们也早就知道，这些资产最终会装入上市公司，但没想到这么快。他们被要求在一份空白页上尽快签名，以免耽搁资产置入的进程。由于时间匆忙，两个股东系他人代签。

根据正和股份公告，克力代在2011年7月之前股本较小，但当年的7月14日，克力代矿业增加注册资本8000万元，变更后累计实收资本为8100万元，原始股东占100万股，天研时代占8000万股。仅两天后，2011年7月16日，克力代矿业再次增加注册资本8000万元，变更后累计实收资本为1.61亿元，这次增资的是太白县金大矿业有限公司，它是克力代原始股东的壳公司。

据克力代原始股东介绍，天研时代首次8000万元的增资款被打到克力代后，又以工程款的名义转走，然后这笔钱被太白矿业再次用于增资克力代，之后钱又被转给了天研时代。

通过两次注资，克力代的注册资本及资产规模迅速膨胀，为此后运作打下基础，天研时代没有花钱，却稀释了原始股东的持股比例。