西藏发展畏缩不前失战机 厚地稀土恐成中科英华囊中物

·追踪 厚地稀土“一女二嫁”

每经记者 许金民

同一块资产，却有两家公司打算收购。

昨日 （1月24日），《每日经济新闻》以“中科英华抢婚西藏发展 厚地稀土被‘一女二嫁’”为题，报道西藏发展（000752，收盘价13.34元）、中科英华（600110，前收盘价3.61元）先后发布公告，各计划收购厚地稀土50%以上、50%的股权。由于二者合计计划收购的股份比例超过100％，看起来，这两家公司或“短兵相接”，出价高者将得偿所愿。

但《每日经济新闻》记者调查后发现，中科英华与西藏发展这次看似对立的举动，和西藏发展在收购厚地稀土剩余股权的 “不作为”不无关系。虽然西藏发展是厚地稀土的发起人股东之一 （持股26.67％），且早在2011年8月就抛出定向增发预案以继续收购厚地稀土股权，但直到现在，这一事项却无任何进展，这恰恰给了中科英华以机会。

由于股权收购行动迟迟未有进展，西藏发展从大牛迅速转向大熊，股价在2011年8月～2011年12月累计下跌超过60％。不过，这并未影响西藏发展大股东和二股东从参股厚地稀土中大获其利。在股价上涨最疯狂的2011年，两家股东合计抛售4000余万股。

中科英华“搅局”厚地稀土归属权生变/

作为发起人股东，西藏发展一直持有厚地稀土26.67%的股权。2011年8月，该公司还曾推出定向增发预案，计划继续收购部分股权，使其持股比例达到50%以上，成为厚地稀土的控股股东。

时隔近一年半，此次增发仍在推进之中，西藏发展的工作人员昨日向《每日经济新闻》记者透露，受部分因素影响，增发已经停滞，但没有终止，“若终止了，我们肯定要发公告”。然而昨日半路杀出个“程咬金”——中科英华，该公司称已获董事会同意并与广地绿色签署 《股权收购框架协议》，将收购后者持有的厚地稀土50%的股权。

虽然只是框架协议，但中科英华似乎已经铁了心地要将收购付诸实施。

中科英华公告表示，将聘请相关机构对厚地稀土进行审计、评估，协商确定最终的收购价格，这些工作完成之后便会签署正式的《股权转让协议》。届时，广地绿色应将厚地稀土50%股权过户至公司名下，公司则先期支付1亿元定金。对于后续的款项，中科英华有权选择非公开发行股票或以贷款融资、自有资金等方式筹集资金以完成本次股权收购。

昨日，中科英华的工作人员还向《每日经济新闻》记者透露，工作组已经进驻厚地稀土开展工作。得知中科英华方面的举动，西藏发展却表示：“我们也是看到他们 （指中科英华）的公告后才知道了这件事情，目前正在向董事会汇报。”

一个要收购厚地稀土50%的股权，另一个则要持有厚地稀土50%以上的股权，这不免让人困惑，未来到底谁才是厚地稀土的大股东？

股权结构变化 西藏发展称“不知情”/

表面上看这只是一起股权抢购事件，但《每日经济新闻》记者经过仔细梳理，却发现当中问题多多。

中科英华在公告中给出了厚地稀土的资料。厚地稀土成立于2011年3月25日，注册资本7.5亿元，法定代表人刘国辉。该公司持有西昌志能实业100%股权，后者才是德昌县大陆槽乡稀土矿的一稀土矿脉的实际拥有人。

中科英华公告显示，厚地稀土股东共有广地绿色、金辉投资以及西藏发展三位，持股比例分别为50%、23.33%、26.67%。中科英华如何确定股东人数只有3个？对此，中科英华方面回应表示：“就是三个，我们看了他们的营业执照。”

西藏发展的说法便与中科英华有出入。在西藏发展2011年8月发布的定增预案里，厚地稀土共有五位股东，分别是西藏发展、广地绿色、马克勤、刘国辉以及德昌志能，持股比例分别为26.67%、25%、23.33%、18.34%、6.66%。

由此看来，在2011年8月至2013年1月期间 （中科英华公告发布日），厚地稀土股权结构发生过变化，四川省工商管理局的资料或许也证实了这一点，厚地稀土曾于2012年9月26日换发过营业执照。

对此，西藏发展为何没有披露？其是否需要披露？

《每日经济新闻》记者注意到，2011年3月15日，当西藏发展披露参与发起设立厚地稀土并复牌之后，该公司股价便从14.38元最高涨至38.57元。此外，2011年厚地稀土为西藏发展贡献了757.6万元投资收益，在西藏发展净利润中的占比超过20%。

对西藏发展而言，厚地稀土的任何变化都符合《上市公司信息披露管理办法》对“临时公告”所作规定，公司必须公告。

之前，西藏发展亦严格遵守了此规定。例如，厚地稀土成立之后，由于采矿权证迟迟无法办理转移，为了加快项目进度，公司的股权结构曾发生了变化。对此，西藏发展曾在2011年6月8日、6月14日分别发布了进展公告，对此事进行了披露。

对比西藏发展、中科英华前后发布的两份公告可知，马克勤、刘国辉以及德昌志能已将其持有的厚地稀土股权，分别转让给了广地绿色、金辉投资。作为发起人股东，西藏发展拥有优先受让权，是否曾放弃过此权利？

未料，昨日西藏发展方面在回应《每日经济新闻》记者时仍说，对此并不知情；若知情，公司早就发了公告。

定增疑是“打掩护”两大股东疯狂减持/

西藏发展收购厚地稀土的疑点远不止如上所述。

资料显示，刘国辉实际控制着德昌志能、广地绿色，也是厚地稀土的实际控制人。要取得厚地稀土更多股权，西藏发展必须和刘国辉签订股权转让协议，但《每日经济新闻》记者调查发现，西藏发展并没有签署这份协议。

在2011年8月西藏发展推出的定增预案中，目录里标注着“附生效条件的股权转让协议的内容摘要”，这意味着西藏发展已与刘国辉等厚地稀土股东签署股权转让协议，待增发完成之后，股权转让协议正式生效。蹊跷的是，该目录对应页数显示为“错误！未定义书签”；在正文中，记者也没有找到相关内容。

协议内容摘要为何不翼而飞？记者随后翻阅了与定增预案同时发布的董事会决议以及可行性分析报告，在这两份公告里，西藏发展皆表示：“公司正与相关股东进行股权收购的谈判。”这意味着双方并未签订股权转让协议。

正是由于没有签署协议，在后来发布的所有公告里，《每日经济新闻》记者皆没有看到西藏发展发出过召开股东大会审议定增预案的通知。北京盈科律师事务所律师臧小丽也表示：“西藏发展的定增预案没有经过股东大会审核通过，也就没有正式生效。”

在未确定一定能收购厚地稀土股权的情况下，西藏发展推出定增的目的何在？推出预案之后又不提交至股东大会审议，且不披露进度，甚至对厚地稀土的股权发生变更也不知情，这究竟是为什么？若将公司大股东、二股东减持情况进行分析，投资者或许能看出端倪。

资料显示，早在1997年，西藏发展就已经上市；该公司的实际控制人为范志明，其通过光大金联相对控股西藏发展。光大金联持有的7756.37万股限售股份于2009年9月28日正式解禁上市流通，次年10月光大金联便公布了减持计划。

光大金联的减持从2010年四季度开始，一直持续到2012年上半年；这其中，2010年四季度抛售数量为1290万股，2012年抛售数量为590.2万股，2011年却抛售 了3066.21万股；其减持主要发生在2011年。

西藏发展的二股东西藏国资公司与光大金联一同解禁，该公司先于光大金联减持，一直持续至2012年8月；其抛售亦主要发生在2011年，当年减持数量为1049.56万股。也正是在2011年3月，西藏发展发起设立了厚地稀土，借着稀土概念，公司股价一飞冲天。

尽管西藏发展股价与2年前已不可同日而语，但大股东和二股东已经赚得盆满钵满，是否继续完成收购厚地稀土股权，对其影响已经不大。

对于上述诸多疑点，西藏发展的工作人员在回应《每日经济新闻》记者质疑时表示：“很抱歉，我也刚到公司不久，正在熟悉阶段。你所提出的问题，我们将如实向董事会反映，届时将由董事长亲自向你回答。”

尽管西藏发展动作迟缓，但中科英华也并非高枕无忧。由于西藏发展仍拥有厚地稀土的优先受让权，其与广地绿色的交易能否完成仍不确定。对此，中科英华方面表示，刘国辉敢拿出来卖，股权自然没有问题，“我们已经派了很多律师到对方那里”。

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