众和股份欲腾挪募集资金 保荐机构提“保留意见”

每经记者 刘明涛 实习记者 皇甫嘉

随着政策的逐步放宽，加之良好的收益水平，近年来小额贷款公司犹如雨后春笋般迅速成长起来。主营生产、销售服装面料的众和股份（002070，收盘价8.01元），也在去年3月发起设立了小贷公司，但昨日（1月22日）公司突然宣布转让设立尚不到一年的小贷公司。

为此，众和股份方面给《每日经济新闻》记者的解释是：公司希望在未来将主营业务放在纺织印染和新能源行业，行业的区别导致公司并不擅长对小贷公司的管理。

但事实或并非众和股份上述解释那般冠冕堂皇，转手小贷公司更多地反映了公司资金面捉襟见肘的窘境。2013年上半年，众和股份将有4亿的融资券需要兑付，并且因去年收购的锂矿资源股权也将最多耗去4.28亿元，但截至2012年三季度，公司的账面资金仅有6.19亿元。为此，众和股份选择在去年11月底再次推出不超过4.2亿元公司债发行计划，但这一计划尚未得到证监会核准。

为解决2亿元融资券到期这一燃眉之急，众和股份决定借用两年前通过定增募集的资金，但公司保荐机构兴业证券对此发表了保留意见。

欲卖“金娃娃”/

2012年，“小贷公司”成了众多上市公司追逐的对象，但凡涉及这一概念的个股，几乎都迎来炒作机会，但众和股份昨日却宣布转让参股设立不到一年的小贷公司。

1月22日，众和股份公告称，拟暂借 “年产2200万米高档印染面料生产设备技术改造项目”闲置资金2亿元，用于兑付本月到期的短期融资券；同时宣布转让所持莆田众和小额贷款股份有限公司 （以下简称众合小贷）20％股权。

众和股份转让小贷公司的议案引来诸多不满。一位投资者就对《每日经济新闻》记者表示：“去年因为参股金融的题材所以买进去，今年小贷公司的盈利也很可观，但不到一年你就不做了，公司出尔反尔。”

资料显示，2012年3月，在筹划近两年之后，众和股份出资3000万元发起设立了众和小贷，占有20%股权，系第一大股东。早在2010年时，公司便在公告中表示，设立小贷公司旨在取得一定的投资收益、促进利润增长。截至去年9月末，众合小贷成立仅半年便实现了1142万元的营业收入，并贡献了513万的净利润，效益显著。

中投顾问金融行业研究员边晓瑜对记者表示，小额贷款行业近年来发展迅猛，前景广阔。小贷公司作为以服务中小企业为宗旨和定位的金融机构，长远来看，必然会受到政府的大力支持。

在民间融资成本普遍偏高的情况下，众合小贷无疑将受益于巨大的市场需求，加之小贷公司的牌照并不容易取得，为何众和股份却要将“金娃娃”拱手相让呢？

就上述问题，《每日经济新闻》记者致电众和股份董秘办，公司工作人员表示，这主要是因为公司希望将主营业务放在纺织印染和新能源行业，加上行业的区别导致公司并不擅长对小贷公司的管理。

囊中羞涩或是主因/

《每日经济新闻》记者调查发现，转让众和小贷更多地与众和股份紧张的资金面直接相关。

截至2012年三季度末，众和股份账面资金为6.19亿元，但公司在2011年曾注册发行4亿元的短期融资券，均为1年期，而本月便有第一期金额为2亿元的融资券到期需要兑付，余下2亿元也将在今年兑付。

同时，众合股份在2012年7月发布锂矿资源股权收购的公告，11月9日宣布对厦门帛石增资3.2亿元，并有高达1.08亿元的后续增资可能。公司在12月14日已经动用1.66亿元对厦门帛石完成了第一期出资。

不难发现，仅仅是融资券以及增资厦门帛石，众合股份的资金需求最高可达8.28亿元，远超公司账面货币资金。

通过经营活动获得现金，以改善资金面也不现实。

众和股份在去年三季报中预计，2012年净利润为4122万～5496万元，这对数亿元的资金需求来说帮助有限。

值得注意的是，众和股份曾在2010年通过定增募资4.17亿元，但募投的两个项目——年产1320万米液氨潮交联整理高档面料建设项目、年产2200万米高档印染面料生产设备技术改造项目，前者在定增近两年之后仅投入882万元，完成8%；后者更是根本未启动。若剔出募集资金，众和股份实际可自由动用的资金只有2亿元左右。

面对“囊中羞涩”的窘境，去年11月底，众和股份再次推出不超过4.2亿元的公司债方案，希望能够用于补充流动资金、偿还公司债务，对负债结构进行调整。

兴业证券持保留意见/

作为众和股份的保荐机构，兴业证券对此次公司使用部分募集资金补充流动资金发表了保留意见。

2010年8月27日，众和股份在推出设立众合小贷的计划之时，便根据当时深交所 《中小板信息披露备忘录第30号：风险投资》的要求，承诺在投资设立小贷公司后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

但众合小贷实际是于2012年3月7日完成工商登记并取得执照的，至此并未满十二个月，此次动用募集资金补充流动资金实际上违反了当初的承诺。

但兴业证券认为，在2011年深交所修订了上述规定，按照修改后的 《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定，众和股份投资3000万元设立小额贷款公司，由于出资未达到1亿元，未触发《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中参照为风险投资一般规定执行的条件，无需作出前述承诺。

兴业证券表示，鉴于监管要求改变以后，决策设立前述小贷公司时出具的承诺是否需要继续履行，在深圳证券交易所现有的规定中未明确表述，且公司存在间接涉及矿业权投资的情形，故对众和股份使用部分闲置募集资金补充流动资金（用于归还到期短期融资券）发表保留意见。

众和股份当初的承诺是否应该履行？《每日经济新闻》记者就这一问题咨询了北京市两高律师事务所律师张海亮。张指出，众和股份在作出承诺之时，实际已经发挥了法律效力，只要不与现行的法律相违背，便需要执行承诺。

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