立思辰溢价17倍买亏损企业附带增持条款

每经实习记者 杨维波

一个名不见经传的公司，一个净资产只有226万元的公司，立思辰（300010，收盘价6.23元）却要用4200万元来收购，溢价高达17.58倍。有意思的是，被收购公司的股东须用交易款在二级市场上增持立思辰。

高溢价收购亏损企业 /

立思辰今日公告，公司将终止“研发中心项目”的募资投向，将剩余的募集资金5543.81万元中的4200万元用于收购北京合众天恒科技有限公司 （以下简称合众天恒）100%的股权。

《每日经济新闻》记者注意到，合众天恒成立于2004年，注册资金为1000万元。本次交易前，邓赛萍和何艳梅分别出资256万元，各占总股本的25.6%。张华、李欣分别出资176万元，分别占总股份的17.6%，卢文广出资136万元，占13.6%。其中李欣是法人代表兼总经理、卢文广是副总经理。

根据会计师事务所出具的审计报告，截至2012年9月30日，合众天恒净资产为226万元。也就说，按公司的收购价格4200万元计算，本次收购溢价3974万元，溢价了17.58倍。

事实上，合众天恒近几年经营情况一直不理想。公司2011年度营业收入为940.47万元，净利润为-245.85万元。2012年业绩下滑更快，公司前三季度，营业收入为197.22万元，净利润为-341.26万元。

立思辰表示，收购合众天恒将使公司迅速获得进军教育信息化行业所必需的产品、技术及核心技术与业务骨干，是公司重点战略业务布局的重要举措。

分析人士表示，立思辰如此高价收购合众天恒，主要看中了对方公司的项目储备情况。

公告表示，截至目前，合众天恒已经签订待实施或正在实施的数字化校园合同额接近3000万元。一旦收购完成，合众天恒可借助立思辰的服务及营销网络体系，在全国市场拿到更多教育信息化的订单。

对方股东须增持立思辰 /

值得注意是，为了将双方的利益捆绑在一起，立思辰可谓“煞费苦心”。此次股权支付转让款分为四期支付，不过被收购公司的股东须自第三次拿到钱后，在二级市场上增持立思辰的股票。

分析人士表示，这实际上是将被收购公司的管理层与立思辰的利益紧密结合，只有经营好合众天恒，管理层在二级市场增持的风险才会相应的缩小。

公告表示，4200万元的额股权转让款分为四期支付。股东大会完毕后3个工作日内支付30%，工商变更登记手续完成后10个工作日内支付20%，工商变更一个月内对方将专利商标等所有权证书交给立思辰后支付20%、协议一年内对方管理层及核心技术人员未离职，再支付剩余的30%。

李欣、卢文广需要在收到第三期转让价款后1个月内和第四期转让款后1个月内，分别将前三期股权转让总价款和第四期股权转让款，扣除个税后余额的60%在二级市场上买立思辰的股票。并且锁定12个月，锁定期满需按照公司章程和有关监管要求进行解锁。邓赛萍、何艳梅、张华在相同的时间里，需要将税后余额的30%用于买立思辰股票。

根据立思辰的测算，如果按照公司1月11日收盘价计算，上述5个股东收到的扣税后总金额为3560万元，可以买224.91万股立思辰股票，占公司总股本的0.86%。

立思辰乐观的预计，合众天恒2013年、2014年及2015年将分别实现主营业务收入3453万元、5030万元、7327万元，实现净利润512.06万元、697.58万元、970.29万元。

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