SST华塑大股东国资股权遭六折甩卖 银宝轮胎借壳成谜

正在滑向退市边缘的SST华塑，任何风吹草动，都会触及到诸多利益关联方的神经。

近日，一位知情人士向《每日经济新闻》记者提供数份材料称，SST华塑的大股东鑫银投资的国有股权或涉嫌低价甩卖，转让过程亦存在违规行为。

就在去年12月15日，由金岭铁矿持有的SST华塑控股股东鑫银投资51%的股权被公开拍卖，起拍价为1.3878亿元。

此前持有鑫银投资49%股权的刘永华最终以1.5亿元的价格拿下这部分股权。1.5亿元的竞拍价格约为金岭铁矿间接所持华塑股权市值的五成，约为鑫银投资51%股权的净资产评估价值的六成。

大幅折价甩卖背后又隐藏着哪些鲜为人知的秘密？接手者刘永华这位银宝轮胎的老板，是借壳华塑还是另有盘算？近日，《每日经济新闻》记者奔赴四川、山东、北京等多地进行实地采访调查，试图寻找上述问题的答案。 每经记者 刘林鹏 彭斐 北京、济南、成都、潍坊摄影报道

面对命悬一线的SST华塑，山东金岭铁矿决定抽身而去。

SST华塑（000509，SZ）高管刘兴佳（化名）向《每日经济新闻》记者表示，作为金岭铁矿的母公司，山钢集团这几年确实想推动华塑的重组，但是苦于一些客观条件所束缚，始终未能成行。

事实上，去年下半年，财务状况的每况愈下，逐步将SST华塑推到了退市边缘。转让股权，重新寻找能够推动上市公司股改的控股人，在当时似乎已被当作拯救SST华塑的唯一稻草。

国有股权低价甩卖

根据SST华塑此前公告，山东产权交易中心曾于2012年9月7日挂牌转让金岭铁矿所持有的济南鑫银投资有限公司 （以下简称鑫银投资）51%的股权，但该产权交易项目公告期满，没有单位或个人对该项目提出购买申请。

值得注意的是，此前的2012年5月10日，山东金岭铁矿就与深圳市招商港湾集团有限公司签订了一纸合作协议，商谈转让鑫银投资51%股权的事宜。

《每日经济新闻》记者从相关渠道获得了这份《合作协议》，该《合作协议》的第一条显示，无论甲方（山东金岭铁矿）拟转让的鑫银投资51%股权评估价值为多少，乙方（深圳市招商港湾集团有限公司）同意以1.5亿元为底价受让该部分股权。

该协议有效期至2012年9月30日，就目前状况来看，该《合作协议》并未最终成行。

直到去年11月2日，SST华塑公告称，经山东省国资委批准，山东金岭铁矿将其持有的济南鑫银投资有限公司51%国有股权，以不低于13878万元的价格在山东产权交易中心挂牌转让，挂牌时间为2012年11月2日至29日。

《每日经济新闻》记者注意到，就在公告发布的前一交易日 （2012年11月1日）SST华塑涨幅4.96%，当日收盘价10.15元/股。

按照2007年9月22日鑫银投资所竞买持有的62915700股SST华塑计算，11月1日，鑫银投资所持股对应市值应为6.39亿元。

根据鑫银投资股权持有比例，自然人刘永华持有49%股权，山东金岭铁矿持有51%国有股权，以此计算，金岭铁矿所持华塑股权对应市值应为3.26亿元。

此次鑫银投资股权挂牌，山东金岭铁矿所持的鑫银投资股权叫价13878万元，对应SST华塑股权市值相当于打了4.3折。

值得注意的是，2012年8月22日，山东省国资委发布的《济南鑫银投资有限公司资产评估结果公示》中显示，该公司的净资产评估价值为49992.88万元。

根据上述评估结果，此次转让的鑫银投资51%股权对应的净资产评估价值应为25496.37万元。

首次拍卖无人问津的尴尬后，去年12月15日下午在山东产权交易中心拍卖大厅举办的拍卖会上，刘永华经数十轮竞价，以1.5亿元竞得公司大股东济南鑫银投资有限公司51%国有股权，这一价格约为对应的SST华塑市值的五成，约为对应的鑫银投资股权净资产评估值的六成。

1.5亿的竞拍价格之谜

一个值得注意的细节是，刘永华此次1.5亿元的竞拍价格与去年5月山东金岭铁矿、深圳市招商港湾集团有限公司达成的转让底价相同。难道这是一个巧合？

《中华人民共和国企业国有资产法》规定，法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息：相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。

对于刘永华是否参与转让方案制定的质疑，刘兴佳表示：“这是山东省国资委批复的，这个价格是没有任何一个人敢私自定的，都是国资委开会定的。”

“说句良心话，从一开始，他（刘永华）是坚决不愿意涉足这个浑水，经过各方面多次劝说，这个上市公司折腾了这么多年，已经太难了，摇摇欲坠，在这种生不如死的状况下，希望真正有一个做实业的、有实力的人来接盘，动员了多少次，从（2012年）7月份动员到10月份他才最终下了决心来做这件事情。”刘兴佳表示。

1月7日，《每日经济新闻》记者赶赴山东省国资委采访，山东省国资委相关人士要求记者发去采访提纲，1月7日下午，记者把采访提纲发去后，截至发稿仍未得到回复。

上述知情人士称，《上市公司收购管理办法》的相关规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，需要及时披露收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见等诸多内容。

“鑫银投资51%的股权转让目前还在国资委走（程序）。”刘兴佳、SST华塑董秘办人士均向记者如是表示。

银宝轮胎“借壳”前途未卜

根据SST华塑最新披露的三季报，其净资产为负，由于公司2011年净资产已经为负，依据退市新政，SST华塑2012年很有可能将直面退市风险。

在SST华塑命悬一线的关键节点，刘永华收购鑫银投资的消息甫一出炉，银宝轮胎将要在资本市场借壳的消息就再次流传开来。

对于SST华塑的投资者来说，刘永华这个人并不陌生。刘永华此前就持有鑫银投资49%的股权，还是SST华塑的董事。

今年57岁的刘永华，曾在寿光当地当了近十年的中学教师，1987~1996年，从事村镇基层领导工作；1996年至今，任银宝轮胎董事长。

资料显示，银宝轮胎建厂于1996年，现已发展成集轮胎、炭黑生产和销售于一体的综合性集团公司，规模和效益跨入山东全省橡胶行业前列，成为全国知名大型轮胎生产企业。主打品牌“银宝”商标被认定为中国驰名商标、山东省著名商标。银宝轮胎固定资产约7.5亿元。

早在5年前 （2008年5月6日），山东《寿光日报》刊登署名文章，称从山东银宝轮胎集团 (以下简称银宝轮胎)获悉，该集团已成功实际控股SST华塑，实现借壳上市。

2008年5月8日，山东寿光党政网刊出另一条消息称，银宝轮胎控股同人华塑。不过，SST华塑随后就发公告否认此事。

上述知情人士表示，当时之所以没有借壳成功，一个重要原因是受到银宝轮胎用地性质的羁绊。

今年1月5日，《每日经济新闻》记者赶赴寿光国土局了解银宝轮胎的用地情况，该局办公室的一位工作人员在查询后向记者表示，银保轮胎原来是村办集体企业，占用的是本村集体土地。后来随着企业的扩大，2006年，银宝轮胎办了85亩的国有土地使用权。

记者当日赶赴位于山东寿光台头镇的银宝工业园进行采访。银保轮胎董事长办公室的一位工作人员向《每日经济新闻》记者表示，刘永华在潍坊市开会，并不在厂区，对于“借壳”一事，她表示并不知情。

“我不买行吗？如果落在他们手里，这个企业彻底就完了。”当问及为何要收购鑫银投资51%的股权时，刘永华在电话里向《每日经济新闻》记者表示。

“虽说（华塑）是一个上市公司，但里面潜在的风险却是很多的，所以在这种状况下，既然山钢要放弃了，但还是希望真真正正地把这个事（华塑重组）做成。”刘兴佳向记者表示。

“企业都马上要退市了，多少人要‘陪葬’，相关部门才叫我买，叫我做点实业，把这个企业拉起来。”刘永华在电话中向《每日经济新闻》记者表示。

此前，《每日经济新闻》记者以投资者的身份在北京与刘永华交流时，被问及是否要借SST华塑壳上市时，刘永华称，“初步有这种打算。”

在刘永华看来，之前的历届董事长都是搞运作的，把实业荒废了。他表示，“我们接手过来，主要想把实业发展起来，用上市公司来做实业，用实业来养上市公司，这也是我们接手的初衷。”

而就SST华塑目前的状况来看，假使此次刘永华真的是要用银保轮胎借壳华塑上市，其前面的道路亦非坦途。

从目前整个轮胎行业来看，A股已上市的几家轮胎企业运营状况并不稳定，贵轮、ST黄海等“老大哥”不时爆出“重组”、“业绩糟糕”的传闻。

“现在国内轮胎严重过剩。”在卓创资讯轮胎行业分析师王宝东看来，如果“借壳”尚存不小的变数。

刘永华似乎已骑虎难下，他表示，“我们断断续续投入了不到3亿元。”1月6日，在与《每日经济新闻》记者的电话中，对于间接成为SST华塑控股人，刘永华似乎颇为纠结。

为进一步了解SST华塑现在的生产经营情况，《每日经济新闻》记者以应聘者的身份到成都龙泉驿区的生产基地进行实地调查。

“现在不招人，正在裁员呢。”一名员工老李（化名）告诉记者。

老李说，1996年1月SST华塑在龙泉驿区星光中路6号的生产基地建立伊始，他便在此工作。“现在工人的工资也就是每个月1000多元。办公室的2000多元。”老李称，公司已经拖欠了他们3个月的工资了。

“我们这里只是华塑的一个小生产基地，目前有100多个员工。”老李说，裁员从几个月前就开始了，要裁掉20多个人，主要是做行政的，不是一线工人。

在老李看来，这两年公司效益不好，在很大的程度上可能是受到房地产调控的影响。

老李称，裁员的条件是给付13个月的工资，而即使是有着15年工龄的老员工，被裁后的补贴也仅是3万~4万块钱。

对此，刘永华的解释是：“现在主要是让企业走向正轨，让大伙先看到希望，别的现在我们都没有必要去说。”

然而，刘永华却依然忐忑，“这些事很麻烦，现在拿到手了，是福是祸我都不知道，里面乱七八糟的，怎么去扭转这个局面也不明朗，现在弄得很闹心。”

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一场三人会议牵出房产抵债疑云

一位知情人士向《每日经济新闻》记者透露，2012年7月17日，贾立兴、刘永华、邢乐成三人在山东金岭铁矿办公室开了一个会，把SST华塑在北京的一处房产抵给刘永华。

彼时，他们三人的身份分别是：贾立兴（鑫银投资的董事长），刘永华（鑫银投资的董事，总经理，也是SST华塑的董事），邢乐成（鑫银投资的董事，SST华塑的董事长）。

上市公司未披露会议结果

该知情人称，刘永华作为利益相关方，理应在会议上回避，而且此事上市公司到现在也没有予以披露。

《每日经济新闻》记者从相关渠道获得了此次会议的《会议纪要》，该《会议纪要》显示，会议就以下事项达成共识：一、将位于北京市中关村南大街6号中电信息大厦15楼房产抵刘永华借款本金人民币2000万元整。二、欠刘永华借款利息于大股东股权转让手续办理完成之日结清。三、北京房产办理过户手续及费用由华塑控股股份公司负责，并于大股东股权转让手续办理完成之日完成。

值得注意的是，去年4月22日，SST华塑公告称，拟授权公司经营层以不低于资产评估价处置北京中电大厦，待资产评估完成后与转让方签订协议时再履行相关审批程序。

《每日经济新闻》记者获得的一份华塑控股股份有限公司拟对外转让中电信息大厦1506室、1507室、1508室及1509室房屋所有权项目资产评估报告（中水致远评报字2012第1047号）显示，上述房屋所有权的市场价值于评估基准日2012年4月30日的评估价值为2806.3万元。

很显然，贾立兴、刘永华、邢乐成三人的会议决议明显与SST华塑公告中提及的“不低于资产评估价处置北京中电大厦”的要求不符。

1月4日，《每日经济新闻》记者从中电信息大厦前台获悉，1508室目前的登记名称仍为“同人华塑股份有限公司”。

“现在这房我们也不清楚转给谁了，已经不是同人华塑了。现在是刘永华在15层办公，可以找他。”中电信息大厦前台称，“我不知道他今天来没来，他经常不在这，他与同人华塑的具体关系我们还没搞清楚，因为他们没有向物业备案，也没有办理交接，所以我们也不知道他们两方到底是什么关系。”

随后，《每日经济新闻》记者到中电信息大厦15层1508室以华塑建材客户的身份见到了刘永华。该房间的玻璃门已经印上了“山东银宝轮胎集团”的字样。

在刘永华给予《每日经济新闻》的名片上，标有“山东银宝轮胎集团董事长”的职位。

刘兴佳表示，目前上述物业的产权仍属SST华塑。“当时就是刘总借给我们2000万元，然后加上利息，也差不多3000万了，当时公司想把这个房子抵押给他，因为我们公司确实也还不出这个现金。”

在刘兴佳看来，SST华塑对刘永华是有亏欠的，“欠了人家这么多年了，人家给我们算的利息，远远低于我们从市场拿钱的利息。”

对话实录

1月6日下午6时许，《每日经济新闻》记者致电刘永华，询问中电信息大厦15层的产权归属问题。以下为对话实录。

《每日经济新闻》（以下简称NBD）：中电信息大厦是否抵给你？

刘永华：当时是说要把这块抵给我，当时董事会通过决议了，但上面还有一些超出没弄。

NBD:就是说现在房屋产权还是华塑的？

刘永华：对，还是华塑的。

NBD：前天（1月4日中午）我去时，门口不是写着山东银宝轮胎集团吗？

刘永华：我们现在用着，一是我们拿点租金，另外（房子）也想转给我们了，但一直没有办手续。

NBD：只是有这个意向，还没有办手续？

刘永华：对，对。

NBD：租金是怎么算的？是不是把利息抵扣了？

刘永华：（租金）以后从利息里扣吧。

/事件背景/

华塑股权数次遭转卖 上市公司疑成提款机

1月4日四川证监局一纸行政监管通告，掀开了SST华塑数起隐秘交易的冰山一角。

问题还不仅仅如此，自1993年上市以来，SST华塑 （000509，SZ）经历了数次易主、主业变更、诉讼不断、资产频被甩卖等事件。进入资本市场已20年的SST华塑，如今正滑向退市边缘。

SST华塑兴衰的背后，藏着多少利益群体的博弈？在股权与资产腾挪之间，又是谁在从中渔利？命悬一线的SST华塑在刘永华接手后将会走向何方……一系列的问题，《每日经济新闻》记者试图逐一寻找到答案。

15年4换控股股东

自1993年在深圳主板上市以来，SST华塑的公司名称几经变更。

20年前，SST华塑上市之初，名为四川天歌科技集团股份有限公司（以下简称天歌科技），而天歌科技的前身是创建于1983年的四川省南充羽绒制品厂。

1998年7月28日，原公司第一大股东南充羽绒制品厂转让部分法人股给湖北正昌集团公司，后者成为了公司第一大股东。彼时，公司主导产品为甲鱼、乌龟、“万昌”牌甲鱼饲料、“天歌”牌羽绒服。

1999年12月15日，公司名称由“四川天歌集团股份有限公司”变更为“四川天歌科技集团股份有限公司”。

2001年8月，公司实施了配股方案，向全体股东共计配售34824675股，募集资金净额37960.60万元，股本由21519万股增加到25001万股。

2002年8月28日，山东同人实业有限公司受让原第一大股东湖北正昌集团有限责任公司所持法人股5631.57万股(占总股本的22.53%)，成为公司的第一大股东。

2004年4月13日，公司名称再次变更为“同人华塑股份有限公司”。

2007年9月22日，在法院的委托拍卖中，济南鑫银投资有限公司（以下简称鑫银投资）以9913万元拍得SST华塑6291.57万股法人股，股权占比25.17%，成为大股东。

2008年年度股东大会通过了《关于公司名称变更的议案》，决定从2009年6月27日起，将公司名称变更为“华塑控股股份有限公司”。

巧合的是，据媒体报道，鑫银投资的注册地址为济南市舜耕路56-409号，该地址位于山东省社科院内。而在SST华塑前任董事长邢乐成众多的社会身份之中，即包括“山东省社会科学院兼职研究员”一职。

此外，鑫银投资注册时的法定代表人为张相军，注册资本1.2亿元，经营范围包括实业投资、投资管理、企业资产重组等。

对于鑫银投资成立的原因，据一位知情人士向《每日经济新闻》记者透露：“是为了收购华塑的股权专门成立的。”

除金岭铁矿持有鑫银投资51%的股权外，自然人刘永华持有其余49%的股权。刘永华后来成为SST华塑董事，同时兼任山东银宝轮胎集团的董事长。金岭铁矿持有鑫银投资51%的股权，不久前被刘永华以1.5亿元的价格拍得，通过对鑫银投资的100%控股，刘永华变身SST华塑的第一大股东。

公开资料显示，与刘永华一样，邢乐成的籍贯也是山东寿光。而刘永华对于当年参股鑫银，进而间接持有华塑股权的原因，刘永华用“机遇”来形容。

上市公司成“提款机”？

“这个公司经受了太多的折腾。”一位SST华塑现任高管向 《每日经济新闻》记者评价称。

1998年，湖北正昌入主华塑，而在华塑员工老李看来，公司在经历股权更替后，效益开始一日不如一日。“投入什么？最后还不是赚公司的钱然后拍屁股走人。相比后面的老板，湖北正昌并没有怎么变卖公司资产。”

“越转越烂。”对于公司股权的频繁更迭，老李的形容言简意赅。

记者查询SST华塑的公告发现，在公司的股权频繁易手过程中，公司的众多资产遭到了变卖。

2004年12月5日，山东华塑与奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定：由山东华塑向奥地利格鲁伯集团盖特挤出技术有限公司转让其持有的山东格鲁伯挤出技术有限公司507.5万股股份，转让价格为每股1.067元人民币（下同），转让金额为541.5025万元。

同年底，同人华塑与上海熙诚置业发展有限公司签署了《股权转让合同》，拟将本公司持有的上海茸发置业有限公司75%股权转让给另一股东上海熙诚置业发展有限公司，经双方协商作价2800万元。

值得注意的是，2005年底，同人华塑将持有的荆州市天歌现代农业有限公司98.62%的股权以零价格转让给侯君（自然人）。

几经易主之后，一些优质资产被置出或是甩卖，同人华塑业绩每况愈下，披星戴帽开始出现。

2006年3月，同人华塑发布公告称，由于公司2004年、2005年连续两年亏损，已被交易所实施特别处理，同时公司有3.68亿元借款逾期并涉诉。经历了2006年、2007两年的盈利，SST华塑再次陷入了亏损的困局。此外，华塑2008年和2009年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，公司股票于2010年3月23日开始再次被实行退市风险警示的特别处理。

2007年，鑫银投资竞买华塑股权。

“很多人以前是把这个公司当成自家的提款机。”上述华塑现任高管向《每日经济新闻》记者表示。

“就是运钱，运了一笔钱跑了，慢慢地就把这个公司葬送了。”SST华塑董事、山东银宝轮胎集团董事长刘永华称。

遭证监部门屡次通报

此外，在SST华塑股权与资产的腾挪过程中，违规的情况亦是频现。

SST华塑公告称，1月4日接到四川证监局行政监管措施决定书，证监局责令其改正的问题有，与成都鑫睿融投资有限公司签订重大合同、转让子公司股权、为控股子公司提供担保和对外资金往来等四件事未经董事会审议，也未及时履行披露义务。

资料显示，2011年9月8日，上市公司控股子公司山东华塑安装工程有限公司分别与济南大正东智工贸有限公司、自然人徐建东签署股权转让协议，分别以558万元和62万元转让其所持有的鲁宏精饰90%和10%股权。而当时鲁宏精饰账面价值高达1500万元，因此，这一股权转让交易被市场认为有贱卖嫌疑。

此外，山东华塑建材2011年底资产负债率高达135%。根据证监会及深交所的相关规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，而该事项未提交董事会进行审议，也未提交股东大会审议，更没有履行披露义务。

记者调查发现，SST华塑此前也曾因违规问题受到相关部门的调查或处罚。

2003年7月2日上午，天歌科技收到中国证券监督管理委员会西安证监字[2003]1号立案调查通知书，从即日起对公司涉嫌违反证券法律、法规事项进行立案调查。

天歌科技（彼时已更名为同人华塑)于2005年6月17日收到中国证监会证监罚字[2005]14号行政处罚决定书。处罚决定书中披露了该公司多项劣迹：（一）信息披露虚假，其中，2000年年度报告虚构利润3714万元；2001年年度报告虚构利润3742万元；2002年中期报告少披露亏损860.88万元等。（二）信息披露重大遗漏，具体包括：隐瞒关联方关系和交易；隐瞒重大担保事项。

鑫银投资控股下的华塑依然乱象迭生。

记者获取的资料显示，2012年3月，SST华塑与深圳市招商港湾集团有限公司签署协议，以不低于550万元的价格转让山东华塑建材有限公司的股权。而山东华塑建材是SST华塑在建材领域的重要资产。不过这一方案在后来提交股东大会审议时，以“0票通过”被否决了。

此外，记者调查发现，在2008年8月20日披露的《同人华塑股份有限公司七届董事会第十次临时会议决议公告》中有一项会议的决议未予披露——针对山东银宝轮胎有限公司向同人华塑股份有限公司提供2000万借款事宜，形成以下决议：1、同人华塑股份有限公司从山东银宝轮胎有限公司借款2000万元以现金方式归还。2、借款期间按银行贷款利率支付财务费用。3、借款期限为一年，如到期不能归还，逾期双倍支付财务费用。

对于此项债务，上述SST华塑高管表示：“公司这几年一直状况很不好，现在欠了人家这么多年了，人家给我算的利息，远远低于我们从市场拿钱的利息。”

记者从SST华塑董秘办获悉，因掌握鑫银投资51%股权的金岭铁矿的国资背景，目前该股权转让正在等待山东省国资委的批复。

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