海航系罢免九龙山董事长 称通过法律厘清股权争议

每经记者 卓志强 发自广州

12月21日，九龙山（600555，前收盘价3.08元）临时股东大会审议通过了罢免董事长李勤夫在内的多名董监事成员的决议，海航系主导的新一届董事会随之成立。昨日 （12月24日）晚，九龙山终于发布了这份“迟来的”股东大会结果公告。

然而，作为海航系代理律师的北京市康达律师事务所，与接受九龙山方面委托的上海严义明律师事务所就此次股东大会出具的法律意见书，双方意见截然相反。前者认为股东大会符合相关规定，但后者给出了相反的意见。

新当选的海航系董事陈文理对《每日经济新闻》记者表示，他不愿陷入“口水战”的无谓纠缠中，因为这没有意义。“他（意指李勤夫）说什么是他的自由，他控制了董事会，也控制了公告程序。”陈文理表示，厘清股权争议的最佳途径就是走法律程序，海航的目的是要把新的、更能代表所有股东利益的董事会建立起来，依法依规，建立法人治理结构，用好可用的一切资源来支持这家公司的发展。

李勤夫遭罢免

九龙山此次临时股东大会共通过议案12项，其中包括罢免董事长李勤夫在内的4名董事及独董王世渝，同时提名了4名董事候选人和1名独董候选人。海航方面还提议，免去宋菊的监事职务，提名廖虹宇担任监事。

昨日晚间，九龙山就上述结果发出公告。然而，两家律师事务所出具的法律意见书，却各执一词。

严义明律师事务所表示，依据交易双方当初签订的股权转让合同，海航置业的股东权利受到了双方协议的限制，海航置业在付清全部股权转让款之前，无权召集临时股东大会并要求改选董事会、监事会。《合同法》第六十条规定 “当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。海航置业的做法已经违反了合同法规定及双方协议的约定。

另外，该律所还指出，海航置业已经向上海市第一中级人民法院起诉要求召开临时董事会及临时股东大会，改选董事会、监事会。在人民法院作出生效判决确认应当召开临时股东大会改选董事会、监事会前，海航置业无权召集临时股东大会要求改选董事会、监事会。

北京市康达律师事务所则认为，“本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。”

陈文理则回应称，“我们召开这个股东大会，是按照《公司法》有关规定召开的，所有的程序都是合规合法的。“

北京市天济律师事务所律师王剑告诉《每日经济新闻》记者，从法律上说，由于证券为动产，以交付为要件，登记公司只要过户了，人家就认为你新的股东已经有了。截至目前，相关股权已经归海航了，而付没付款，那已经是合同履行、债权的问题了。

王剑还表示，以公告看，严义明律师事务所共提出了两条异议：一是说海航置业在付清全部股权转让款前，无权召集临时股东大会并要求改选董事会、监事会，这一说法本身是成立的。因为如果股东的权利存在瑕疵的时候，就看双方怎么约定，“《公司法》有个司法解释是这样的，我对权利存在瑕疵的股东，对你的行权，双方可以进行一个约定。如果当时双方的买卖协议里确实约定了，那么确实存在问题。”

他进一步表示，至于第二点，该律所说海航置业已向法院诉讼，这个照理说跟法律上的有点不一样，法律上说的如果董事会或监事会不召开，合规的股东可以自己召开。至于向法院提供诉讼，应该没什么影响。

续讨2.2亿元短线交易罚款

在2011年的收购之后，李勤夫让出了九龙山第一大股东的位置，但他一直执掌董事长权杖，并控制着董事会。海航系改组董事会的诉求一直遭遇拒绝，矛盾于是愈发升级。

争议核心在于双方就收购款项付清与否各执一词。在上述股东大会后召开的新闻发布会上，陈文理再一次明确，“实实在在地将16.9亿元付给了李勤夫，有关证据全部在法院，钱我真真实实地拿出去了，我拍着胸脯说！”

值得一提的是，在海航系看来，九龙山监事会此前的做法也是缺乏法律常识的。北京康达律师事务所一位律师表示，九龙山监事会曾建议由其聘请国际四大会计师事务所中的一家，对海航置业及大新华实业、香港海航3家受让主体的A、B股付款明细进行审计，并就付款情况出具专项审计报告。但监事会没有这个职权，它的职责是监督公司相关的事务，股东之间的争议并不属于监事会的范畴。因为这是法院来管辖的。所以它（九龙山监事会）的提议本身就是违反法律规定的。

陈文理也表示，九龙山监事会本不应卷入股东之间的这种斗争，“监事会，你应该去追讨（李勤夫）2.2亿元短线交易罚款，你追讨了吗？董事会没追讨，监事会你应该追讨啊。”

据陈介绍，关于李勤夫逾两亿元短线交易罚款一事，他们早已起诉。“作为股东，我们要求前任董事会追讨，我们有发函，但没有得到回答；然后我们找监事会，也没有结果。我们一定继续追讨，因为这是广大股东的钱。”

“追讨短线交易获利既可以让公司资产增长，也可以对广大的投资者有个交代。对于海航系来说，这是比较厉害的一招。”王剑说，九龙山股权转让款纠纷一案于元旦以后安排开庭，这一时间节点比较关键，“待到开庭，我觉得这起股权纠纷案应该基本上接近尾声了。”

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