周俊生：修订法规 让“张兰们”不改国籍企业也能上市

周俊生 张兰为了公司上市而放弃中国国籍的说法，似乎没有多少道理。 俏江南作为一个中国企业，自然有权利申请在A股市场上市。事实上，俏江南早在2011年3月就向发审委提出了A股上市申请。相反，由于A股市场目前只面向内地企业，张兰入籍国外后，不再是中国公民，她掌管的俏江南的企业性质也就起了变化，其在A股上市反而平添阻力。同时，中国香港市场已经实现高度开放，任何国家的企业，只要符合其条件，都可以到那里上市，公司董事长的国籍并不在港交所的审核范围。实际上，俏江南已通过港交所的上市聆讯，在港上市基本已成定局，与她更改国籍没有任何关系。因此，简单地说，张兰的回应是不成立的。 但是，俏江南寻求在A股市场上市未能成功，张兰为此更改国籍，自然又有她的实际考虑。这是因为当俏江南寻求境外上市时，它遇到了我国对民营企业境外上市所设置的政策限制。按照商务部等六部委2006年发布的《关于外国投资者并购境内企业的暂行规定》，境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。因此，俏江南要寻求香港上市，还需要面对商务部这个“婆婆”。而张兰作为俏江南的掌门人，一旦成为外国人，就可以外资企业的身份绕开内地的审批。由此可见，张兰为上市而更改国籍，也有她的道理所在。 一个民营企业为了达成上市目标，需要企业家更改国籍，这显示出内地企业在A股上市所遭遇的实际困境。目前，A股市场的IPO尽管已经实行市场化，但企业仍然必须向发审委提出申请并接受其审核。按理来说，俏江南是否应该上市，在市场化的机制下，完全可以交给市场来检验，即使企业的经营情况不理想，市场也可以在股价上反映出来。但是，在张兰申请A股IPO的整个过程中，市场完全没有发挥作用，这对俏江南来说未免有点委屈。 那么，按照一些人士反复鼓吹的，结束发审制度，将目前的IPO改为注册制行不行呢？答案显然不是完全肯定的。目前实行的审核制，虽然否决了不少上会公司，但就其获准上市的公司来说，已经压得A股市场喘不过气来。如果改为注册制，不仅那些被发审委否决的企业会如愿进入市场，而且更多的本来慑于发审委的审核而没有IPO设想的企业，也会想着法子挤进市场。那么，一个可以设想的情景是，A股市场一定会出现监管难度大大加重的情景，到时候，要想让市场回归到正常轨道将面临更大困难。不管目前的审核制有多少不足之处，明目张胆的造假者毕竟不敢去敲发审委的门。在我们的制度还不是很完善的背景下，一旦改为注册制，造假者一定会如过江之鲫涌向市场，这样的改革成本我们是付不起的。 审核制的存在，有可能会对一些企业的IPO错杀，使得像张兰改国籍的现象发生。但是，我们必须看到，A股市场制度还不完善，不能和已经有几百年历史的境外成熟市场简单类比，它还不具备满足任何一家企业IPO的条件，哪怕这些IPO都是正当的。这并不是说我们只能对这种情况一筹莫展，没有改革的任何可能性。从张兰更改国籍这件事可以看出，商务部等六部委6年前发布的《暂行规定》有修改的必要，政策面上应该给境内企业境外上市提供更多的便利。在A股市场承受能力有限的情况下，我们应该鼓励更多的境内企业赴海外上市，而没有必要为其设置过多的限制。这样一方面可以满足企业的融资上市需求，并且推动企业进入国际市场；另一方面也可以减轻A股市场的压力，以减少供应来给A股市场创造一个休养生息的空间。 “订悦2013”——《每日经济新闻》大征订活动，订报有礼。http://www.nbd.com.cn/corp/2013dingyue/index.html