逾期归还募集资金 江西铜业被责令整改

每经记者 于垚峰 发自南昌

江西铜业 （600362，SH）12月7日晚公告，近日公司收到证监会江西省证监局下发的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2012]189号，以下简称 《决定书》），《决定书》指出，公司在财务核算、募集资金使用、公司治理及内部控制存在诸多问题，责令公司限期整改。

江西铜业对此表态称，公司董事会高度重视江西证监局在《决定书》中所提出的问题，将按要求制定整改措施，落实责任人，并在收到文件30日内向江西证监局提交整改报告。

上市公司独立性存在问题

《决定书》对江西铜业在财务核算上的问题进行了通报，江西铜业2011年度提取安全生产费2.1亿元，纳税调整安全生产费影响所得税额3150万元，但未确认相应金额的递延所得税资产，影响利润3150万元，与 《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定不符。

《决定书》还对江西铜业逾期归还募集资金的情况进行了通报。2011年3月份，江西铜业公告称，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金议案》，将部分认股权证行权募集资金人民币6.7亿元、部分非公开发行A股募集资金人民币2亿元（合计8.7亿元）暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。并承诺如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户。但实际上，江西铜业直到11月8日才将募集资金归还，且未在资金归还后进行公告。

江西铜业在独立性方面也存在问题。《决定书》指出，控股股东江铜集团未设立财务部门，职责由上市公司对应部门承担，不符合独立性要求，公司也存在产品盘点管理细则、固定资产管理暂行方法等部分管理制度沿用江铜集团制度的现象。

决策程序不规范 风控不严

《决定书》还显示，公司在程序规范性方面也存在缺陷，董事会聘任副总经理及董事时，独立董事未发表独立意见。公司部分决策程序滞后，如2012年3月董事会批准及追认设立广州江铜铜材有限公司、江西铜业香港有限公司。另外江铜集团七宝铅锌、江铜稀土、金德铅业、九江铅锌公司、铜板带公司、南方公司等都由公司托管，进行日常管理，但江西铜业与集团间未就此事项履行相应审批程序。

同时，江西铜业部分销售合同与客户风险控制执行不力。公司与铜板带公司签订的2011年阴极铜买卖合同约定付款结算方式为预付货款，2011年期末公司应收铜板带公司货款余额为1亿元，未严格按照合同条款执行。子公司江铜国贸与上海豪盛签订2011年度电解铜长单销售合同，约定买方在支付10%保证金后于每个作价月份的作价期内进行点价。但实际2011年1～10月江铜国贸在未收取保证金的情况下，每月接受上海豪盛的点价。

《决定书》指出，公司未对董秘重要性给予必要的重视，存在内部未给予董秘高管待遇的问题，不符合相关规定。江西铜业2011年年报显示，公司董事长、副董事长及两位执行董事的年薪为97.55万元，公司副总经理以上的高管年薪在56.65万元至68.25万元不等，而董秘的年薪为28万元。《每日经济新闻》记者致电江西铜业董秘潘其方，其手机一直无人接听。

30日内需提交整改报告

江西证监局要求江西铜业应及时披露，并通报全体董事、监事和高管人员及控股股东、实际控制人。公司应切实加强内部控制，认真履行重要事项的审批程序和信息披露义务，严格执行募集资金使用规定，规范财务核算，切实做到与控股股东之间相互独立，提高规范运作水平。

江西证监局还指出，江西铜业应在收到 《决定书》30日内提交整改报告，整改报告应当包括对照决定所列问题逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。公司应按整改报告承诺切实进行整改，证监局将对公司整改情况进行回访。

江西铜业表态称，公司董事会高度重视江西证监局在《决定书》中所提出的问题，将按要求制定整改措施，落实责任人，并在收到文件30日内向江西证监局提交整改报告。整改报告经江西证监局审核无异议后，公司将及时予以披露。

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