莱美药业股权纠纷案升级 528万天价诉讼费难住药友小股东

每经记者 宋丽 发自深圳

两年来，蒋波寄望通过法律夺回莱美药业股权的漫漫长路,如今遇上了一个看起来难以逾越的坎儿。

莱美药业（300006，SZ）因股权纠纷曾被数次质疑，而其与重庆药友制药有限责任公司 （以下简称重庆药友）之间仍是一笔“糊涂账”。近日，重庆药友小股东蒋波将重庆化医控股 （集团）公司（以下简称重庆化医）告到重庆市高级人民法院（以下简称重庆高院），而诉讼标的正是莱美药业的股权，诉讼费用达近528万元，而标的额则是莱美药业35%的股份，按目前估值约10.5亿元。

据蒋波称，莱美药业设立之初，重庆药友出资350万元持有其35%的股权，他本身也间接持有莱美药业的股份，但几经周折，这部分股权却消失了。蒋波提供的重庆药友签发的股东出资证明书显示，蒋波在1997年出资3000元，拥有3000股药友制药股份，后来转增了2100股，之后又从其他职工处接手了5100股，总计持有10200股，占药友制药工会的0.166%。此外，蒋波还起诉了持有重庆药友51%股份的复星医药，标的额为6800万元，而起诉费用也达到38万元之多。

如今，蒋波坦陈无力承担如此大额的诉讼费用，他提交的诉讼费用缓交申请也被重庆高院拒绝。但他同时表示，“目前未撤诉，立案依然有效。”

528万的天价诉讼费

蒋波向《每日经济新闻》记者出示了两份起诉状。这两项诉讼涉及两家上市公司，分别是莱美药业和复星医药；诉讼费用共计566万元；而诉讼标的额分别约为10.5亿元和6800万元。

起诉状上显示，原告蒋波要求被告重庆化医，将违法侵占的重庆莱美药业有限公司35%股权 （目前为6405万股，价值1047217500元）归还给重庆药友；同时要求判处被告上海复星医药、重庆化医在2002年5月与重庆制药六厂职工持股会订立的重庆药友增资扩股协议无效。

重庆高院近日下发给蒋波的受理案件通知书中表示，蒋波与重庆化医损害公司利益责任纠纷，以及与上海复星医药（集团）股份有限公司损害公司、重庆化医增资纠纷，提交的缓交诉讼费申请，“经研究，决定不同意缓交诉讼费”。

与此同时，重庆高院表示，在收到决定书次日起七日内，两项诉讼需分别预交案件受理费5277887.5元、383384元；如果逾期不交，将按自动撤回起诉处理。受理通知书上显示的时间为2012年10月17日。

蒋波表示，他已经向重庆高院立案庭确认，目前还未撤诉，也未下达裁定书，立案依然有效。蒋波猜测，莱美药业自11月22日起因重大重组事项的停牌，或与本次诉讼有直接关系。《每日经济新闻》记者几次致电莱美药业证券部，电话均未接通。

蒋波称，自己作为小股东，对自身持有的股权转让事宜却没有知情权，而全部由所谓的重庆药友工会包办，到如今自己持有的股权却消失不见了。蒋波过去两年中一直在各种官司中奔波，赢得了一场官司，同时赢得了重庆药友制药合法的股东资格。

一位上海的吴律师对记者表示，工会无权在小股东不知情的情况下转让职工的股份，即使转让，协议也是无效的。

而另外一位专注于股权纠纷的张律师却表示，国内在上世纪90年代改制的情况比较特殊，相关法律规定也不完善，况且时间过去这么久了，诉讼时效性可能已经失去，所以要想打赢官司可能会比较困难。

几度易手的莱美药业股权

莱美药业股权问题的症结在于其中35%的股权被指“来路不正”。

1997年7月重庆制药六厂改制时，将其所有生产性资产打包作价约2050万元，并和企业内部职工持股会共同出资，组建了重庆药友。职工持股会共出资6157200元，蒋波在内的1400多名药友制药工会职工参股。

而莱美药业也成立于1997年，有资料显示，彼时重庆莱美药业的经济性质为“外商投资”，法人代表是陈艳秋，地址位于重庆市江北区桥北村2号——这也是重庆制药六厂、重庆药友的企业地址。

工商注册资料显示，1999年8月，莱美药业法人代表变更为邱宇，注册资本金变更为1000万元，分别由国企重庆制药六厂出资350万元，占35%的股权，现任董事长邱宇控制的成都药友科技发展有限公司出资650万元，占65%的股权。

蒋波对记者表示，重庆制药六厂在1999年已经没有生产性资产，没有现金对外进行股权投资的能力和法律前提，“这一股权 （莱美药业35%的股权）依法应当属于药友公司，可是当时却被重庆制药六厂占有，而六厂于2005年注销。”不过，上述说法尚未获得重庆制药六厂的回应。

2002年4月12日，一份“关于重庆化医控股（集团）公司行使重庆制药六厂股权的说明”的文件显示，“重庆制药六厂在重庆药友制药有限责任公司的股权由重庆化医控股（集团）公司行使。”这也是蒋波将重庆化医作为侵占股权的被告的原因。

2002年6月18日，重庆制药六厂将这35%的股权按照原出资额350万元转给了重庆药友工会委员会。2007年4月16日，又由重庆药友工会委员会转让给了邱宇、重庆药友派驻莱美药业的部分高管等38位自然人 （也有41人之说），转让价格为1270万元。

据了解，国有资产的转让需得到政府相关部门的批准，而莱美药业这35%的股权几经转让均未获得政府相关部门的批文。直到2009年7月22日，莱美药业在创业板上市前夕，重庆市政府才发文批准重庆制药六厂将所持莱美药业股份，转给重庆药友工会。

而莱美药业招股说明书似乎也为这笔股权交易留了条后路。2007年，重庆药友工会将其持有的莱美药业的股权转让给邱宇、张慧、冷雪峰等38位自然人，招股说明书上写道，“上述股权转让行为当时办理了工商变更登记，目前没有任何争议和纠纷。如果将来因该股权转让行为发生任何争议或纠纷，本人将协调解决并承担相应的责任。”

《每日经济新闻》记者拨通了由蒋波提供的莱美药业董事长邱宇的电话，在记者表明询问股权事宜的意图之后，对方却表示记者打错电话，他不是邱宇。

“订悦2013”—— 《每日经济新闻》大征订活动，订报有礼。http://www.nbd.com.cn/corp/2013dingyue/index.html