第四次保代培训聚焦四大市场难题

2012年第四次保荐代表人培训已于上周结束，针对首发募股（IPO）发行审核过程中的诸多热点问题，相关部门在培训会也一一做了回应。培训官员强调，IPO积压是政策而非审核效率问题、中纪委已关注PE腐败问题、业绩下滑重在真实披露、行业数据来源要权威真实。

IPO积压是政策问题

针对市场传言的“IPO已停止、重启需到年后”的说法，在第四次保荐代表人培训会上，证监会相关部门人士明确表示，目前IPO积压是政策问题，不是审核效率问题，现有的审核人员已足够。

证监会相关官员在培训会透露，2006年以来共受理1574家企业，其中通过1051家，否决231家，撤回292家。培训官员还表示，国内经济目前处于低谷期，但不会持续很长时间，资本市场不会脱离经济形势，但资本市场的波动性会高于整体经济。IPO审核发行出现低迷、停顿是常态，2004年、2008年都曾停发，但每次恢复之后市场容量和消化能力都成倍增长。

证监会最新公布的首发企业基本信息表显示，截至11月29日，IPO在审待发企业共计809家。其中，上证所主板155家，深交所中小板338家，创业板316家。上周仅有创业板新增一家初审企业，为浙江金华的影视公司拉风传媒。另外，上交所主板、深交所中小板和创业板各有2家、6家和3家落实到反馈意见中。

除了申报企业较之前明显下降外，新股审核和发行环节依旧处于空白。根据证监会的信息显示，自10月10日证监会发审委审核通过2家企业之后，至今还未有新股上会，IPO审核的空窗期已长达54天。而就在今年8月1日至9月24日，发行部和创业板部均未召开针对IPO申请的发审会，IPO一度进入长达59天的空窗期。

关注PE腐败

在培训会上，证监会相关负责人也谈到了社会关注的突击入股和私募股权投资（PE）问题。这位培训官员表示，中纪委也关注到PE腐败问题，而之前也确有市场举报后查实的。发审委为防止PE腐败，将强化拟上市企业股东披露，对股东出资的合法合规性均有较为详细的要求。

这位培训官员还谈到，以发行人本身技术出资的业务要给予关注，要查实是否属于股东原单位，并提供充分的证据。无证据的要提请发审委委员注意。根据科技部的要求，对不影响控制权的股东，本着重要性和充分披露的原则，可以有一定放松，但涉及重大事项的必须按正常流程披露。

培训会上，还有官员也表示，突击入股要以信息披露为原则，要披露这些突击入股所有者背后股东真实情况，不能让突击入股影响企业长期发展。

上述官员同时表示，境外退市境内上市没问题，但对这类企业重点关注三个问题：境外退市原因及过程是否合规，是否有潜在纠纷；是否在上市地遵守原上市地的法律法规；境内外信息披露是否一致，统一事项要统一披露。

业绩下滑需真实披露

培训会上，相关部门对在审企业业绩下滑做了重点阐述，基本的观点是，在审企业业绩下滑不是问题，但必须详细披露下滑原因和影响。

培训官员们表示，目前经济面临困难，消费和进出口存在不确定性，资本市场要加速创新经济和经济结构调整，发掘并推动新兴产业发展，进一步优化资源配置，继续落实发行体制改革要求，逐步淡化盈利能力的判断，重点转为信披和风险判断，强化信披的有限性和针对性。

这位官员表示，目前中小企业经营压力大，在审企业注水、造假冲动大，保荐代表人要更加勤勉尽责。这位培训官员还表示，要加强定价监管，要反映企业真实价值；要优化企业上市门槛指标，要将创新与创业板对接，发掘技术型和创新型企业，扩大服务范围，扩大容忍度。

还有培训官员介绍，现有已披露和在审企业出现较多业绩下滑的情况，下滑20%算比较稳定，下滑50%的也不在少数。对这类业绩下滑的企业，发审委重点是关注信披情况，下滑不要紧，主要看是否是行业趋势，行业是否有周期性，比如化纤行业现在就处于下降区间，信披就要解释这类行业大周期现象。

对于创业板审核中的财务问题，培训官员表示，创业板企业收入的确认是财务第一要务。要严格防止利润操纵，要加大打击粉饰业绩、恶意隐瞒，打击中介机构帮助造假，对保荐机构提出更高的要求和更明确的责任和义务。

行业数据要权威真实

培训会还对招股书数据来源的真实性做了强调。要求招股书的数据来源必须独立，实在没有行业数据的，客观描述也可以；国内外都没本行业公司的，行业排名也可以不披露，但保荐机构要全面说明其原因，与相关行业的比较也要尽量充分。

还有培训官员表示，招股书要去广告化，要以事实性描述为主，不得有唯一、领先等字眼，无明确依据的结论要删除。这位培训官员举例称，有的公司为了招股书的引用数据，在申报前一年自己写了一些文章发表，之后引用自己的文章吹捧自己企业。这位官员强调，写招股书要简明扼要，要用老百姓看得懂的语言，引用的数据要有权威来源。

培训会上还对新股定价情况做了进一步阐述。培训官员表示，要加强定价监管，要让定价反映企业真实价值。也有培训官员表示，目前询价对象如基金报价从内部和外部都没有约束机制，高报价动摇了估值体系，设置25%的天花板具有一定合理性，至少遵从了同行同价原则。

上述官员还表示，目前申报材料的企业整体质量都不高，但发审委不会强制终止审查，也不存在劝退现象，想上市的企业都可以上发审会，只是资质差的企业的审核时间将更长。这位官员也表示，目前国内资本市场并不完善，投行只做IPO上市，要建立统一的场外市场、券商柜台交易等多层次资本市场以解决企业融资问题，投行服务实体经济的能力不足，应跳出原有的思维模式。

2012年第四次保荐代表人培训已于上周结束，针对首发募股（IPO）发行审核过程中的诸多热点问题，相关部门在培训会也一一做了回应。培训官员强调，IPO积压是政策而非审核效率问题、中纪委已关注PE腐败问题、业绩下滑重在真实披露、行业数据来源要权威真实。 IPO积压是政策问题针对市场传言的“IPO已停止、重启需到年后”的说法，在第四次保荐代表人培训会上，证监会相关部门人士明确表示，目前IPO积压是政策问题，不是审核效率问题，现有的审核人员已足够。证监会相关官员在培训会透露，2006年以来共受理1574家企业，其中通过1051家，否决231家，撤回292家。培训官员还表示，国内经济目前处于低谷期，但不会持续很长时间，资本市场不会脱离经济形势，但资本市场的波动性会高于整体经济。IPO审核发行出现低迷、停顿是常态，2004年、2008年都曾停发，但每次恢复之后市场容量和消化能力都成倍增长。证监会最新公布的首发企业基本信息表显示，截至11月29日，IPO在审待发企业共计809家。其中，上证所主板155家，深交所中小板338家，创业板316家。上周仅有创业板新增一家初审企业，为浙江金华的影视公司拉风传媒。另外，上交所主板、深交所中小板和创业板各有2家、6家和3家落实到反馈意见中。除了申报企业较之前明显下降外，新股审核和发行环节依旧处于空白。根据证监会的信息显示，自10月10日证监会发审委审核通过2家企业之后，至今还未有新股上会，IPO审核的空窗期已长达54天。而就在今年8月1日至9月24日，发行部和创业板部均未召开针对IPO申请的发审会，IPO一度进入长达59天的空窗期。关注PE腐败在培训会上，证监会相关负责人也谈到了社会关注的突击入股和私募股权投资（PE）问题。这位培训官员表示，中纪委也关注到PE腐败问题，而之前也确有市场举报后查实的。发审委为防止PE腐败，将强化拟上市企业股东披露，对股东出资的合法合规性均有较为详细的要求。这位培训官员还谈到，以发行人本身技术出资的业务要给予关注，要查实是否属于股东原单位，并提供充分的证据。无证据的要提请发审委委员注意。根据科技部的要求，对不影响控制权的股东，本着重要性和充分披露的原则，可以有一定放松，但涉及重大事项的必须按正常流程披露。培训会上，还有官员也表示，突击入股要以信息披露为原则，要披露这些突击入股所有者背后股东真实情况，不能让突击入股影响企业长期发展。上述官员同时表示，境外退市境内上市没问题，但对这类企业重点关注三个问题：境外退市原因及过程是否合规，是否有潜在纠纷；是否在上市地遵守原上市地的法律法规；境内外信息披露是否一致，统一事项要统一披露。业绩下滑需真实披露培训会上，相关部门对在审企业业绩下滑做了重点阐述，基本的观点是，在审企业业绩下滑不是问题，但必须详细披露下滑原因和影响。培训官员们表示，目前经济面临困难，消费和进出口存在不确定性，资本市场要加速创新经济和经济结构调整，发掘并推动新兴产业发展，进一步优化资源配置，继续落实发行体制改革要求，逐步淡化盈利能力的判断，重点转为信披和风险判断，强化信披的有限性和针对性。这位官员表示，目前中小企业经营压力大，在审企业注水、造假冲动大，保荐代表人要更加勤勉尽责。这位培训官员还表示，要加强定价监管，要反映企业真实价值；要优化企业上市门槛指标，要将创新与创业板对接，发掘技术型和创新型企业，扩大服务范围，扩大容忍度。还有培训官员介绍，现有已披露和在审企业出现较多业绩下滑的情况，下滑20%算比较稳定，下滑50%的也不在少数。对这类业绩下滑的企业，发审委重点是关注信披情况，下滑不要紧，主要看是否是行业趋势，行业是否有周期性，比如化纤行业现在就处于下降区间，信披就要解释这类行业大周期现象。对于创业板审核中的财务问题，培训官员表示，创业板企业收入的确认是财务第一要务。要严格防止利润操纵，要加大打击粉饰业绩、恶意隐瞒，打击中介机构帮助造假，对保荐机构提出更高的要求和更明确的责任和义务。行业数据要权威真实培训会还对招股书数据来源的真实性做了强调。要求招股书的数据来源必须独立，实在没有行业数据的，客观描述也可以；国内外都没本行业公司的，行业排名也可以不披露，但保荐机构要全面说明其原因，与相关行业的比较也要尽量充分。还有培训官员表示，招股书要去广告化，要以事实性描述为主，不得有唯一、领先等字眼，无明确依据的结论要删除。这位培训官员举例称，有的公司为了招股书的引用数据，在申报前一年自己写了一些文章发表，之后引用自己的文章吹捧自己企业。这位官员强调，写招股书要简明扼要，要用老百姓看得懂的语言，引用的数据要有权威来源。培训会上还对新股定价情况做了进一步阐述。培训官员表示，要加强定价监管，要让定价反映企业真实价值。也有培训官员表示，目前询价对象如基金报价从内部和外部都没有约束机制，高报价动摇了估值体系，设置25%的天花板具有一定合理性，至少遵从了同行同价原则。上述官员还表示，目前申报材料的企业整体质量都不高，但发审委不会强制终止审查，也不存在劝退现象，想上市的企业都可以上发审会，只是资质差的企业的审核时间将更长。这位官员也表示，目前国内资本市场并不完善，投行只做IPO上市，要建立统一的场外市场、券商柜台交易等多层次资本市场以解决企业融资问题，投行服务实体经济的能力不足，应跳出原有的思维模式。

第四次保代培训聚焦四大市场难题

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