雅化集团所购资产现乌龙 股权先卖后“挂牌”

每经记者 刘林鹏 发自成都

“先上车后买票”、“招拍挂”仅是为了走一下流程……这些看起来不可思议的事情却在资本市场上演。

昨日 （11月22日）雅化集团（002497，SZ）因重大资产收购疑云重重，而紧急停牌。

11月20日，中国兵器工业集团旗下的泸州发展树脂有限公司在重庆联合产权交易所，挂牌转让四川凯达化工有限公司 （以下简称凯达化工）22.43%的股权，挂牌价为1.21亿元。

令人匪夷所思的是，据雅化集团公告，早在今年8月雅化集团就已经把凯达化工91.80%的股权收入了囊中，这其中包括上述22.43%的股权。

“这是一场误会。”雅化集团董秘刘平凯昨日向《每日经济新闻》记者表示，“他们是在走一个内部审批流程，他们现在也承认股权已经早就卖给我们了。”

蹊跷的挂牌公告

重庆联合产权交易所公告显示，凯达化工股权的22.43%股权目前属于泸州发展树脂有限公司，而泸州发展树脂有限公司还是中国兵器工业集团公司旗下的公司。凯达化工成立于2006年12月14日，主营民用爆炸品和化工产品生产、经营。截至2012年7月31日，公司实现营业收入13175万元、营业利润2474万元、净利润2335万元。

上述公告还显示，凯达化工股权分别由泸州江阳化工厂持股39%、泸州发展树脂有限公司持股22.43%、四川南红化工有限公司持股19%、泸州横江化工有限公司持股19%、饶安全持股0.57%。

根据挂牌公告，雅化集团未持有凯达化工的任何股权。

昨晚7时，《每日经济新闻》记者登录重庆联合产权交易所的网站发现，凯达化工的22.43%股权挂牌公告依然在列。

而今年8月8日，雅化集团发布公告称，雅化集团共受让凯达化工股东转让的股权比例为79.81%，加上原已持有凯达化工11.99%的股权，共计持有凯达化工91.80%的股权。凯达化工已召开股东会，选举产生了新一届董事会、监事会成员；凯达化工相关证照的变更工作正在有序开展。

“主人”是谁？

“根据发展需要，拟用‘新型乳化剂建设项目专户’存储资金（含利息）、超募资金专户资金（含利息）和公司自有资金收购凯达化工股东转让的股权。公司以凯达化工资产评估结果为基础，同时考虑凯达化工位于川南的区位有利于公司战略发展，有利于形成区域性市场实力和跨区域市场拓展。”雅化集团在今年7月11日发布的公告称。

上述公告还称，凯达化工100%股权定价为人民币54000万元，待公司与凯达化工股东签署股权转让协议后按协议兑付。由于公司目前持有凯达化工599.375万元 （占注册资本的11.99%）的股权，因此本次股权收购最多需要支付的收购资金不超过47526.75万元。

雅化集团7月11日的公告显示，该次交易的标的为凯达化工股东持有的股权，当时凯达化工股东为泸州发展树脂有限公司 （22.43%）、雅化集团（11.99%）、泸州北方科技有限公司（3.74%）和彭吉良等15名注册股东代表，其中5名股东代表代持183名内部股东的股权。该次股权转让行为经双方权力机构批准后，对于存在代持关系的股东，公司将与代持人、被代持人签订三方股权转让协议，对于股权转让行为的合法性不构成任何障碍。

记者注意到，雅化集团在今年7月11日公告中披露的凯达化工的股权结构，与重庆联合产权交易所挂牌公告中披露的股权结构存在巨大差异。

此外，在重庆联合产权交易所挂牌公告中，凯达化工的法定代表人仍为彭吉良，而今年8月21日，雅化集团发布了 《关于凯达化工完成工商登记变更的公告》，目前，凯达化工已完成工商登记变更手续，并取得泸州市龙马潭区工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》。凯达化工的法定代表人也已经变更为郑戎。

“我们收购凯达化工都是合法合规的。”刘平凯表示，“他们现在也承认股权已经卖给了我们。”

“它 （泸州发展树脂有限公司）作为（凯达化工）的法人股东，它的法定代表人出席凯达的股东会、董事会，签署协议都是经过法律认可的。它签的协议是否经过了公司内部审批程序，这个我们不太清楚，这也不是我们当时必备的一个条件。”刘平凯表示，“所以，他们现在走内部程序是他们的事情，和我们没有关系的。”

律师称涉嫌假挂牌

对于重庆联合产权交易所是否要撤下凯达化工的挂牌公告。刘平凯表示，“我们正跟踪这个事情，具体情况还在衔接中。”

一位知情人士表示，泸州发展树脂有限公司在挂牌公告中早已经设置了“防火墙”。

记者注意到，在挂牌公告中，有这样一条限制条款 “意向受让方须为四川省境内从事民用爆炸物品和化工产品生产企业，注册资本不低于4.5亿元。”这似乎是为雅化集团量身定制。记者致电该项目的经纪会员联系人——重庆联合产权交易所庄女士，她表示“不接受采访。”随即，记者又联系重庆联合产权交易所办公室，但电话始终无人接听。

对于上述事件，知名律师邢连超表示，国有资产的转让，原则上需要“招拍挂”，价高者得，上述案例中在交易早就完成、股权都已变更数月后，才拿出来挂牌，很有可能是为了完成此前的流程，涉嫌假 “招拍挂”。这样做欺骗了其他的竞拍者。

邢连超表示，在挂牌时也不应设置一些不合理的限定条框来排除其他的竞争者，应价高者得。排除竞争者情况下，这个价格就不是市场价格了。“作为资产的购买方，雅化集团也不是没有一点责任，应有专业人员对收购进行审核，却没发现其中问题。”

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