乐普医疗2年后再购秦明医学 涨价1倍风控条款反消失

每经实习记者 董力瀚

昨日（11月21日）早盘A股震荡向下，但乐普医疗（300003，收盘价8.79元）却凭借20日发布的一纸股权收购公告异军突起，最大涨幅一度超过9％。公告显示，公司拟以1.13亿元的价格继续收购秦明医学44.6%的股权，本次收购完成后，乐普医疗将成为其控股股东。

《每日经济新闻》记者注意到，从P/E值来看，乐普医疗此次收购价较两年前提高了1倍有余；但在风险条款设定上，此前的股权回购条款却未在此次的收购公告中出现。根据2010年的收购公告，若秦明医学核心产品未取得生产许可证，导致该产品无法实现销售，乐普医疗有权要求转让方秦明集团回购秦明医学全部股份。

秦明医学估值两年翻番

乐普医疗11月20日晚间发布公告称，拟使用超募资金1.13亿元收购陕西秦明医学仪器股份有限公司44.64%的股权，鉴于此前秦明医学已于2010年12月以定向增发的方式向乐普医疗出售了30.46%的股权，因此在完成这笔收购后，乐普医疗将持有秦明医学75.10%的股份，成为其控股股东。

公告称，国内心脏起搏器市场将进入快速成长期，预计到2020年国内起搏器的年植入量有望超过30万套，收购秦明医学是乐普医疗进入心脏起搏器领域最理想方式，可助其确立在国产起搏器领域的领先优势。受此影响，乐普医疗周三早盘表现抢眼，一度冲高逾9%。

但记者查阅历史交易资料后发现，秦明医学在此次交易中的估值比两年前高出不少。

乐普医疗于2010年10月28日发布的对外投资公告显示，当时秦明医学母公司净资产为9157万元，评估过后净资产估值为1.13亿元，增值额2230万元，增值率为24.35%。海通证券曾有研报估算，秦明医学2010年1～9月净利1024万元，2010年全年净利润预计为1365万元，按乐普医疗出价4810万元购30.46%股权计算，该次收购的市盈率为11.57倍。

最新发布的收购公告则显示，截至2012年7月31日，秦明医学净资产总额1.48亿元，评估后股东全部权益为2.54亿元，增值额1.04亿元，增值率68.93%。秦明医学2012年1～7月份的净利润为566.2万元，估得全年净利润额约为970.7万元，由此测得本次收购的市盈率约为26.14倍。

从收购环境来看，2010年末二级市场上的医药股市盈率普遍较高，乐普医疗此时P/E高达52倍，以11.57倍的P/E便拿下秦明医学30.46%的股权；目前乐普医疗的动态市盈率降至16.5倍，却以26.14倍的P/E来收购同一家公司股权。缘何在市场估值整体下移后，秦明医学对同一资产的估值增幅会如此大？

对于上述问题，乐普医疗董秘王建辉对《每日经济新闻》记者表示，溢价较高主要基于两点考虑：首先是对秦明医学核心产品即双腔起搏器前景的看好，在2010年初次对秦明医学进行收购之后，在两年的磨合期内，公司自身技术团队已经陆续参与了一些秦明的研发工作，目前对产品技术与市场定位已经较为明确；其次，乐普医疗与秦明医学的销售网络重叠度较低，秦明医学在心脏节律管理器械领域的市场渠道，会在产品未来的市场推广阶段起到关键性作用。

他强调，这与目前医疗器械行业估值无关，溢价完全来自于公司对秦明医学未来发展的信心。

锁定风险条款消失

两年前的交易中，乐普医疗为了锁定该项投资的风险，在收购协议中加入了一条特别回购条款。

该条款规定，此次增资完成后4年内，若秦明医学的双腔起搏器未取得相关有权部门批准的医疗器械生产许可证，导致该产品无法实现销售（但因监管部门对于临床实验的标准和要求不明确而导致注册工作延期的客观情形除外），则乐普医疗有权要求秦明集团或其寻找的第三方在一年之内回购乐普医疗持有的秦明医学全部股份。

但在最新的收购公告中，上述条款并未出现。

在2010年的股权收购公告中，乐普医疗称，秦明医学的核心产品双腔起搏器已完成研发工作，样品测试完毕后将进入动物实验和临床试验阶段。根据最新的收购公告披露，双腔起搏器目前只完成了动物实验，临床试验将在2013年开展，公司预计2014年底可以取得产品注册。值得注意的是，根据2010年的回购条款，2014年底正好是双腔起搏器获得生产许可证的最后期限。

乐普医疗董秘王建辉认为，秦明医学双腔起搏器的预计注册时间和回购条款中的规定确实较为吻合，但在乐普医疗掌握的情况来看，目前公司对按时完成产品注册很有信心。

那么该回购条款目前是否仍旧有效？对此王建辉向《每日经济新闻》表示，在这一点上公司尚未有定论，目前离规定的产品注册时间点尚远，公司也还未考虑是否会启动回购条款。

针对回购条款中所提及的“本公司持有的秦明医学全部股份”是否包括第二次收购中这44%股权的问题，王建辉表示，“按合同签订的时间来看，这一回购条款仍然只针对首次交易中30.46%的股权。”

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