证监会严打重组异动股 停牌后即核查

每经记者 唐强

纵观A股市场20余载，上市公司重大资产重组背后总闪现着内幕交易等违规行为的魅影，对中小投资者伤害巨大。证监会对此也高度关注，多次表示对内幕交易“零容忍”。昨日，证监会正式发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称《规定》），并将于2012年12月17日起施行。与此同时，上海、深圳证券交易所配套起草的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称《通知》）也同步出炉。

筹划重组应及时申请停牌

自2010年开始，为进一步防控和打击内幕交易，证监会就已着手起草上述《规定》。通过广泛调研和不断调整，并最终将落脚点确定在内幕交易防控的热点、难点以及中小投资者主要关注点——与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为的监管上。历时两年时间，这份新规最终得以出炉，并将于2012年12月17日施行。

证监会有关部门负责人指出，该《规定》将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩，切实提高其保密意识和内幕信息管理水平，从而在源头上做好遏制内幕交易的工作。

根据《规定》要求，上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。

除此之外，《规定》还特别指出，上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向，或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向证券交易所申请股票停牌。上市公司因重大资产重组事项停牌后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。

据悉，《规定》将于2012年12月17日起施行，而关于上市公司吸收合并、分立的行政许可事项，也应参照该《规定》执行。

停牌后交易所即开始核查

作为《规定》的配套文件，沪、深两市证券交易所也于昨日发布 《通知》，旨在加强重大资产重组相关股票的异常交易监管，进一步防范和打击内幕交易，维护资本市场公平秩序。并着重强调，上市公司停牌进入重大资产重组程序后，证券交易所应立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报证监会。

其中，上证所的《通知》中明确指出，交易所关于涉及重大资产重组的股票异常交易的核查流程，贯彻“异动即核查、立案即暂停、排除即恢复、违规即终止”理念。根据《通知》，上市公司因重大资产重组事项停牌后，交易所立即启动二级市场核查程序，督促上市公司及时提供内幕信息知情人名单、交易进程备忘录。同时，通过“直通车”将涉嫌内幕交易的情形或者线索上报证监会稽查局，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。

《通知》进一步明确了重组公司的股票停复牌安排，公司进入重大资产重组停牌程序后，停牌时间原则上不超过30日；确有必要延期复牌的，累计停牌时间原则上不超过3个月。而上证所还指出，上市公司延期复牌的，应当在延期公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。

相比之下，深交所的《通知》更为细化。该交易所规定，上市公司应当在重大资产重组停牌后5个交易日内，首次向交易所提交内幕信息知情人名单、重大资产重组交易进程备忘录，说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。如核查结果显示公司股票交易存在明显异常的，应及时将核查结论告知上市公司，上市公司可以自主决定是否终止本次重组进程。

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