柳化股份同业竞争被查集团整体上市恐提速

每经记者 许金民

11月8日，柳化股份（600423，收盘价5.43元）公告收到广西证监局下发的《责令改正决定》，该决定书指出柳化股份在公司治理、信息披露等方面存在诸多问题；其中，与控股股东柳化集团存在同业竞争也被提及。

《每日经济新闻》记者注意到，柳化集团曾于2010年、2011年分别收购了中成化工部分股权，持股比例达到99%。中成化工及其兄弟公司桂成化工拥有双氧水业务，与柳化股份构成同业竞争。

今年3月柳化股份曾公开表示，力争在2012年通过整体上市解决该问题。10月底，整体上市一事再度被提及。在广西证监局勒令其一个月内提交《整改报告书》、12月31日前完成整改的情况下，如柳化股份不想失信于投资者和监管部门，其整体上市或将提速。

大股东与上市公司争利

柳化股份于2003年在上证所挂牌上市，公司主要发起人、控股股东柳化集团曾在 《招股说明书》中承诺：“将不会在中国境内外任何地方，以任何形式（包括但不限于独资经营、合作经营和持有其他公司的股份或权益），从事与柳化股份有竞争或可能构成竞争的业务活动。”该集团还保证，其全资或控股企业也不与柳化股份展开同业竞争。

言犹在耳，柳化集团却并没有遵守承诺。2010年底，该集团出资收购广东中成化工60%的股权；2011年上半年加码，再度收购了中成化工39%的股权。至此，持股比例已达到99%。

公开资料显示，中成化工位于东莞市麻涌镇第二涌工业开发区，成立于1993年3月3日，注册资本6.5亿元，法人代表为廖能成，正是柳化股份的董事长。该公司主要生产保险粉、双氧水，其中，2011年双氧水的产能为15万吨/年。财务报告显示，截至2012年6月30日，中成化工的总资产为19.9亿元，净资产6.6亿元，2012年1~6月实现营业收入4.6亿元，净利润2081万元。

中成化工在湖南株洲设有生产基地，分别为湖南中成化工、智成化工。前天（11月8日），《每日经济新闻》记者以客户身份致电湖南中成化工，对方承认隶属于中成化工，同样生产保险粉，“买保险粉打款给广东那边也可以，他们会给我们下单”。

至于智成化工，最初其产品种类较多，例如双氧水产能为30万吨/年，氯化铵产能为25万吨/年，纯碱产能为24万吨/年，尿素产能为10万吨/年。去年，柳化集团曾对智成化工进行了主辅分离改制。柳化股份人员向《每日经济新闻》记者表示，改制后，智成化工只保留后勤保障类以及土地资产，股权划归柳化集团的大股东柳化控股；智成化工所有的化工业务进入新成立的桂成化工，后者成为柳化集团的子公司。

业务整合之后，湖南智成总资产为12.4亿元，净资产6670.94万元，2011年实现营业收入9.1亿元，净利润-4585.81万元。

柳化股份现拥有20万吨/年双氧水、30万吨/年尿素，另外还有部分纯碱产能。很明显，无论柳化集团如何整合，至今他们控股的中成化工、桂成化工等仍与柳化股份构成同业竞争。

中成化工搬迁至广西

对于控股股东柳化集团违背承诺，2010年柳化股份曾进行过披露，2011年才拿出解决同业竞争的方案，即整体上市。

在2011年年报中，柳化股份透露，2011年柳化集团对中成化工实行制度改革、技术改造、资源优化等；对智成化工完成了主辅分离改制，成立了桂成化工，将主业资产置入桂成化工，“一系列的工作都是在为实施集团整体上市，解决同业竞争，减少关联交易，培养优质资源”。在随后发布的公告中，该公司亦多次强调了该计划。

对于整体上市，柳化股份并非空谈，他们还拿出了时间表。今年3月，柳化股份公开表示：“为解决由于收购中成化工而形成的同业竞争问题，下一步通过实施集团整体上市，将中成化工的业务注入公司，力争在2012年完成此项工作。”

中成化工似乎也在为柳化集团的整体上市作准备。《每日经济新闻》记者在中成化工官方网站上看到，今年5月26日该公司曾发布 《产业转型升级的情况说明》，透露了整合思路。说明指出，根据东莞市政府、柳化集团规划，中成化工现有的东莞麻涌厂区未来将建设物流基地，不再从事化工业务。其中，双氧水项目计划移至惠州，早在2010年项目洽谈工作已经启动，现已初步完成，投资建设在即。

中成化工的保险粉装置则西移至广西柳化鹿寨化工园，力争于2013年12月31日前完成拆迁。在此之前，中成化工先期在鹿寨基地建设一套15万吨/年的保险粉生产装置，并完善30万吨/年保险粉装置公用工程，此作为一期项目；东莞搬迁而来的装置作为二期项目。中成化工方面表示，目前鹿寨基地具备了承接东莞生产装置的条件。

《每日经济新闻》记者注意到，早前中成化工已与柳化股份合资成立了广西中成化工，注册地恰好位于鹿寨县鹿寨镇，拟定的经营范围为保险粉，相信便是为承接中成化工东莞化工资产而设。

今年年底完成整改

如果中成化工的规划得以顺利实施，集团整体上市之后，柳化股份的产业链更趋完整，布局更为合理。

资料显示，目前柳化股份主要从事初级煤化工业务，即通过引进壳牌的煤气化技术将煤炭转化为合成气；富余的氢气用于生产双氧水，其余和氮气、一氧化碳制备合成氨、甲醇。合成氨可生产纯碱、尿素、稀硝酸；其中，纯碱用于生产保险粉；尿素可外销，也可生产复合肥；稀硝酸则是柳化股份主营业务硝酸铵的主要原料，亦可浓缩成浓硝酸外销。

柳化股份的煤炭基地位于贵州，其控股90%的新益矿业拥有新益煤矿，该矿煤炭地质储量为6603万吨，可采储量为4570万吨；分一、二、三号矿区，目前一号矿区已经投产，设计产能为30万吨/年，二、三号尚未投入建设。

柳化集团整体上市之后，新益矿业的煤炭将被分别运往株洲、柳州进行气化处理。其中，株洲基地的桂成化工用氢气生产双氧水，用合成氨生产纯碱、氯化铵；湖南中成化工将纯碱制备保险粉。

柳州生产基地与株洲基地结构类似，柳化股份控股99%的盛强化工从事双氧水业务；盛强化工的子公司柳益化工生产硝酸铵、硝基复合肥；广西中成化工的保险粉装置将消耗纯碱。

2010年底，柳化集团的总资产为78.8亿元；柳化股份2012年半年报显示，截至2012年6月，公司总资产约为44.9亿元。若将经过两年发展的柳化集团收入囊中之后，柳化股份的资产规模将翻一倍。然而，约半年时间过去，柳化集团整体上市事宜“只闻楼梯响”，令柳化股份遭广西证监局点名。

8月6日，广西证监局对柳化股份进行了现场检查，发现在公司治理、信息披露等方面存在诸多问题，其中与控股股东同业竞争也被提及。11月6日，该局下发了《责令改正决定》，责令柳化股份在收到决定后一个月内（12月6日前）上报整改方案，并抄送上证所。而且报告须明确整改责任人和整改时间，整改工作应于2012年12月31日以前完成。

很明显，2012年留给柳化股份的时间已经不多，在同业竞争问题久拖三年之后，柳化集团整体上市已如箭在弦上。针对此事，昨日《每日经济新闻》记者曾以投资者身份致电该公司询问，柳化股份回应：“整体上市工作正在推进之中，具体进展哪一步，暂时还不清楚。”

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