重组标的敲定天华院 *ST黄海欲造化工机械

每经实习记者 鲍春妹

自6月20日停牌以来，*ST黄海（600579，前收盘价4.76元）的重组之路可谓一波三折。在闯过多关之后，*ST黄海今日终于公布 《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司股票也于今日复牌。

公司主营业务改变

根据预案，*ST黄海此次资产重组由两部分组成，公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方；同时，*ST黄海拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权。

同时，*ST黄海表示，重大资产出售及发行股份购买资产两者之间互为前提，同步操作。

值得注意的是，虽然*ST黄海拟出售资产的预估值为-6.55亿元。但*ST黄海和中车集团协商确定此次出售资产的整体作价为1元。

此外*ST黄海购买的资产标的为天华院有限公司100%的股权。*ST黄海拟向化工科学院发行总数不超过1.45亿股股票，发行价格为4.28元/股。预案显示，*ST黄海2012年6月30日经审计的账面净资产为4.25亿元，而拟购买资产的预估值为6亿元，预估增值1.75亿元，预估增值率为41.18%。

资料显示，截至2012年6月30日，天华院资产总额为11.9亿元，资产负债率为64.35%；今年1~6月份，天华院实现净利润3243万元。目前共有1家分支机构和2家全资子公司。

《每日经济新闻》记者注意到，天华院为*ST黄海实际控制人中国化工集团旗下的优质资产，具备较强的科研能力和技术实力，主要从事大型石油化工机械装备的研发、设计、制造、销售及售后服务。*ST黄海表示，此次重组后，公司的主营业务将变为化工机械装备的研发、设计、制造和销售。

此外，此次重组不会导致*ST黄海实际控制人的变化。重组前中国化工集团合计控制*ST黄海1.18亿股股份，占公司总股本的46.33%，是公司的实际控制人。此次交易完成后，中国化工集团将合计持有*ST黄海2.64亿股股份，持股比例上升至65.77%。

重组之路不平坦

由于长期亏损，*ST黄海面临资不抵债的困境。今年1~9月，*ST黄海净利润亏损3.02亿元，同比下滑204%，资产负债率更是高达163%。

资料显示，由于长期的债务纠纷，*ST黄海的股权也多次被冻结。2004年黄海集团所有的1580万股公司股份遭遇冻结；2008年7月，黄海集团旗下的350万股销售流通股被公开拍卖；2012年8月30日，*ST黄海公告称，黄海集团1.15亿股属于被冻结或轮候冻结的状态中，而这正好也是黄海集团前三季度所持的公司所有股份数。

随着退市新政的发布，ST公司退市风险骤然加大，若2012年*ST黄海依旧不能扭亏为盈或在年底完成重组，那么公司将面临暂停上市的困境。

为此，*ST黄海实际控制人中国化工集团亲自“操刀”上阵，力推公司的重组，多方力量也力保*ST黄海的借壳。但重组之路并不平坦，公司股票多次延期复牌。

9月26日，*ST黄海重组方案未经国资委审核过关，公司复牌也随之推迟了一个月。10月26日，*ST黄海再次发布公告表示，由于三季报显示亏损数额剧增，预审核程序难以在10月26日前完成，公司复牌时间再次推迟到11月9日。而这一次，*ST黄海终于公布了重组预案，公司股票也于今日复牌。

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