收购东升庙矿业 *ST朝华自救转型矿业公司

退市大限压顶，*ST朝华（000688，SZ）亮出了最终自救底牌，拟将探储量扩容的东升庙矿业100%股权注入到上市公司。如果此次重组能够顺利完成，*ST朝华将转型成为矿业公司。

*ST朝华将于11月19日股东大会后向证监会递交重组方案。也就是说，从本月19日开始计算的话，直到*ST朝华退市最后期限12月31日，留给公司的时间仅有短短的29个工作日。而整体购买东升庙矿业的重组方案能否得到股东大会的通过，将成为决定*ST朝华能否保牌的关键。为了赢得中小股东的支持，*ST朝华在重组方案中特别提高了定向增发价格，以向中小股东抛出橄榄枝。

拟定增21亿元购矿

退市大限将至，*ST朝华重新抛出的重组方案备受市场关注。为了能在不到两个月的时间内顺利通过重组方案，*ST朝华迅速亮出底牌，将探储量扩容的东升庙矿业100%股权注入到上市公司。

11月3日，*ST朝华公布发行股份购买资产暨关联交易报告书称，拟以2.66元/股向甘肃建新实业集团等三家定向增发8.15亿股，购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司全部股权。

据重组方案显示，甘肃建新实业集团、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司分别持有内蒙古东升庙矿业有限责任公司49%、41%和10%股权，以上三股东以东升庙矿业股权认购*ST朝华非公开发行股份，认购数量分别为4亿股、3.34亿、0.815亿股，认购价格为2.66元/股。重组后，甘肃建新实业集团将持有5.04亿股，仍为*ST朝华第一大股东和实际控制人。

回顾2009年*ST朝华的重组，当时该公司发布的重组预案是，拟以2.56元/股价格发行54170万股股份，向建新集团、建银国际投资咨询公司、深圳市港钟科技公司购买其在东升庙矿业合计80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司、甘肃建新进出口贸易有限公司三家公司100%股权。

最新公布的重组方案与此前方案大同小异。根据最新预案显示，2012年7月，东升庙矿业分别完成了对金鹏矿业100%股权以及临河新海100%股权的收购，建新集团为上述两家公司的间接控股股东。因此，此次注入东升庙矿业100%股权意味着将金鹏矿业和临河新海打包注入*ST朝华。

值得注意的是，上述购买东升庙矿业的重组方案能否得到股东大会的通过，将成为决定*ST朝华能否保牌的关键。为了赢得中小股东的支持，*ST朝华在重组方案中特别提高了定向增发价格，此次重组方案公布的发行价格为2.66元/股，2009年的重组方案的发行价格为2.56元/股，价格上调了0.1元/股，以向中小股东抛出橄榄枝。

重组未来业绩可期

此外，值得关注的是与2009年相比，此次收购的东升庙矿业其储量进行了扩容。

资料显示，东升庙矿业成立于2000年，主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务，目前采选能力为95万吨/年（含子公司金鹏矿业），此外，东升庙矿业正在建设50万吨/年铅锌矿的采选系统，预计2014年采选能力扩大到145万吨/年。东升庙矿业所辖的东升庙多金属硫铁矿系大型锌硫矿床，铅锌矿矿石品位较高，硫铁矿矿石储量大，在西北地区居首位。

公司相关人士透露，此次重组是对东升庙旗下人力、财力、技术力量的整体整合，现有重组方案，有利于资产的尽快注入和生产经营早日步入正轨。

通过近4年对企业的边生产边勘探，铅锌矿的储量相较2009年增加很多。经过进一步探矿，探明的保有储量大幅增加，这也是此次评估价高于2009年重组方案中评估价的原因，主要是储量增加。按照目前储量，矿山的服务年限预计还有30年，比2009年重组方案中的服务年限高。目前的生产能力是95万吨，未来铅锌生产能力还将继续增加50万吨，将达到145万吨。随着世界经济的回暖，有色金属价格大幅上扬，而且企业还在积极进一步申办相关采矿权。*ST朝华有关负责人介绍：“目前该矿山的储量有所增加。按照目前储量，矿山的服务年限预计还有30年，比2009年重组方案中的服务年限高。目前的生产能力是95万吨，未来铅锌生产能力还将继续增加50万吨，将达到145万吨。”

上述负责人强调，随着世界经济的回暖，有色金属价格将进一步上扬。目前企业还在积极进一步申办相关采矿权，铅锌矿石生产前景广阔。

盈利预测书指出，*ST朝华注入内蒙古东升庙矿业资产后，其2011年实际盈利为3.655亿元，2012年预计净利润2.34亿元。今年上半年全国铅锌价格跌幅最高达到40%，许多企业亏损，而内蒙古东升庙矿业能够保持较好的盈利水平。2013年预计将实现收入6.64亿元，净利润2.65亿元。原股东承诺东升庙矿业2013年～2015年净利润分别不低于2.78亿元、3.3亿元、3.3亿元。

如果重组顺利，*ST朝华将获得东升庙矿业100%股权，公司归属于母公司所有者权益将增加至约57223.06万元，改变了公司目前资不抵债的状况，并从根本上改善了公司的资产质量。 市场资讯

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