再融资与分红挂钩 9只“铁公鸡”面临考验

每经记者赵阳戈唐强 再融资和分红这一对“冤家”，一直以来都是市场热议的话题。对于股市“重融资，轻分红”的现状，市场热议多次，高层也提醒过多次。如今，随着再融资规模的不断壮大，再融资与分红两者之间的落差愈发凸显。 近期，高层再次研究和讨论上市公司分红与再融资挂钩制度。据《中国证券报》报道，9月27日证监会有关负责人表示，证监会将多管齐下，积极引导和推动上市公司回报投资者。该人士提到，各证监局将针对辖区内连续五年未分配利润均为正数但未进行现金分红的上市公司进行专项检查。 《每日经济新闻》记者注意到，被圈入上述条款且有着再融资诉求的上市公司不在少数，仅2012年，就有9家公司符合“标准”。在再融资与分红的挂钩政策即将出台的背景下，上述上市公司的再融资会否顺利过关？针对挂钩政策，公司又将作何反应呢？ /现状/ 再融资规模远超IPO与分红挂钩政策约束不严 随着再融资的扩容，规模不断膨胀，再融资与分红之间的落差成了市场甚至管理层的心病。虽然自2006年4月管理层颁布《上市公司证券发行管理办法》以来，两者就已经有了不可分割的牵绊，但实际上，现有的温和政策一直饱受诟病。在此情况下，再融资与分红的再挂钩，势在必行。 再融资额超IPO四倍 说到“圈钱”，人人都在谈IPO，殊不知再融资的规模已经远远超过前者。 据同花顺iFIND数据显示，截至本周四，2012年共计有149家公司首发上市，首发股数达81.763亿股，首发的募集资金达到1017.546亿元，除去67.257亿元的首发发行费用后，149家公司实际募集资金共计950.289亿元。这个数据与2010年的4748.118亿元相比并不算多。 相比之下，2012年的再融资则是全面开花，公开增发4家，实际募集资金99.922亿元；定向增发98家，实际募资2410.176亿元；配股5家，实际募资106.409亿元；可转债2家，实际募资1.391亿元；公司债125家，募资合计1543.832亿元。再融资合计共达4161.73亿元，为IPO公司950.289亿元的4.38倍，融资规模多寡一目了然。 虽然再融资早已成了上市公司最重要的募资手段，但再融资与分红挂钩的政策并不严格。 2006年4月，《上市公司证券发行管理办法》发布，第八条第五点提出，针对公开增发，上市公司“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%”；在2008年8月的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中，这一比例又提高到了30%。 此外，2012年5月《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中，增加了“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况”的要求；2012年8月16日，上交所出具的《上市公司现金分红指引》中，又提到了“上市公司当年分配的现金红利与年度归属于上市公司股东净利润之比不低于50%，且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，同时通过确定的现金分红政策使投资者能够合理预期上述两项指标可持续的”，交易所将赋予再融资“绿色通道”的待遇。 显然，从上述规定来看，再融资与分红之间的挂钩并不算紧密。对此，独立财经撰稿人皮海洲曾公开表示，一来上述政策针对公开增发的多，采取定增等方式再融资的公司约束较少；二来分红仅仅作为再融资门槛，一旦跨过门槛，对再融资的额度没有限制。这问题自然成了投资者、管理层等多方关注的焦点。 再挂钩势在必行 在这种情况下，新的挂钩政策正在酝酿中。 据9月28日《中国证券报》报道，证监会有关部门负责人表示，将在现行法规框架下，进一步研究完善上市公司分红与再融资挂钩制度，积极引导和推动上市公司回报投资者。该人士提到，各证监局将针对辖区内连续五年未分配利润均为正数但未进行现金分红的上市公司、2011年度未进行现金分红的上市公司履行决策程序和信息披露情况进行专项检查，对长期未分红公司也会出具关注函，沪深交易所也应该严格要求上市公司详细披露现金分红政策制定和执行情况，督促上市公司现金分红接受社会监督。 东莞证券研究所所长俞杰告诉《每日经济新闻》记者，一直以来，高层对于再融资上市公司的分红情况是有一套处理方法的，不分红或分红少的公司递交的材料，或会被高层“冷淡处理”，让其排队。“其实现在分红率已经比以前高了”，俞杰表示，上述的再挂钩也是为了鼓励市场对上市公司长期投资。 英大证券研究所所长李大霄认为，管理层的表态并非针对“铁公鸡”的责备，而是为了促进上市公司自发性积极分红，这也是市场走向成熟的一个过程。 业内人士称，分红本应该是上市公司根据自己的经营状态去实施的，将其制度化有违市场化监管的方针。但如今市场对上市公司的“圈钱”非常反感，此前不止一次呼吁停发IPO就是明证，所以对再融资的上市公司进行分红的约束，也是有必要的。“政策制定并非易事，要经过征求意见、深入讨论等程序，可能还有很长时间才会看到细则。” /案例/ 9家公司多年未分红2012年“顶风”再融资 在成熟的资本市场，上市公司每年进行的分红无疑是投资者获取投资回报的重要方式，同时也是判别其是否具有投资价值的标准之一。但长久以来，A股市场总是展现出贪婪、自私的陋习。 从上述证监会有关负责人的表态中可以看出，再融资与分红的再挂钩是势在必行的。虽然细则还没出来，但“连续五年未分配利润均为正数但未进行现金分红”等条条框框，显然将成为政策完善的方向。那么，落入上述范围内的上市公司，将如何应对？ 9家公司多年未分红 部分上市公司因频频融资却舍不得分红，被业内戏称为“铁公鸡”。 同花顺iFIND数据显示，截至本周四，抛出增发预案的公司共计有318家，有配股诉求的10家，计划发行公司债的有141家。其中，有83家上市公司2007年~2011年连续5年没有分红，占总数的17.7%。 在不分红的上市公司中，的确存在因亏损而不分红的情况，但“连续五年未分配利润均为正数但未进行现金分红”的情况也确实存在。根据同花顺iFIND的筛选，它们分别是江南红箭（000519，收盘价14.11元）、汇通能源（600605，收盘价8.07元）、七喜控股（002027，收盘价3.96元）、丰原药业（000153，收盘价6.54元）、威远生化（600803，收盘价9.42元）、长城电工（600192，收盘价5.51元）、西藏天路（600326，收盘价9.05元）、西水股份（600291，收盘价6.11元）、以及航天通信（600677，收盘价8.01元）。 其中，丰原药业最近一次向投资者分红要追溯到2003年，该股当年抛出10转10派0.5的高送转预案。此后近十年，丰原药业未再向股东共享过红利。 “实际上，上市公司是否分红，要考虑很多因素，很多公司都存有业绩压力，他们倾向于将利润寄存以备需用，因此不愿大比例分红。”某券商分析师对记者表示。但他进一步指出，如今上市公司“铁公鸡”大行其道，业绩压力并不能作为不分红的借口。如果这样的“潜规则”在A股继续生根，那么监管层提出的价值投资观或将荡然无存。 上市公司是否愿意分红，反映出对待投资者的态度。在现实中，许多上市公司对公司高管厚爱有加，但对投资者则十分吝啬。 如老牌上市公司威远生化，从2002年起已长达10年未进行过分红，但其高管薪酬却在这期间大幅上涨。威远生化2002年年报披露，时任董、监、高共10名高级管理人员共在公司领取薪酬34.23万元；2011年，威远生化高管们共从公司领取薪酬253.70万元，该数值为9年前的7.41倍之多。 管理层紧盯未分红融资公司 2006年至今，监管层相继发布《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司现金分红指引》等涉及上市公司再融资的管理条例。从监管部门的表态中可以看出，再融资与分红的再挂钩是势在必行的。 值得注意的是，在8月份上交所出具的《上市公司现金分红指引》中，明确提到“上市公司当年分配的现金红利与年度归属于上市公司股东净利润之比不低于50%，且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，同时通过确定的现金分红政策使投资者能够合理预期上述两项指标可持续的”，交易所将赋予再融资“绿色通道”的待遇。 上述指引并非一纸空文。一些多年不分红的公司，如今要想再融资，屏障已增多。 毫不手软地圈钱，绝不心慈地分红，这或许是博云新材（002297，收盘价12.44元）的现实写照。今年7月，博云新材公布了2.0版本的定增方案，公司拟以12.77元/股的价格非公开发行股票不超过4925万股，分别用于增资长沙鑫航用于飞机机轮项目、与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目以及补充流动资金，募集资金总额为6.29亿元。其实，该公司早在2010年7月就推出过类似的预案，但此次将募资总额由5亿元提升至6.29亿元。 根据博云新材近三年现金分红情况，《每日经济新闻》记者发现，博云新材仅在2009年上市当年有过一次现金分红，金额为535万元，占当年净利润的20%。在最近两年，尽管该公司每年均有盈利，但对投资者一毛不拔，公司近三年的现金分红总额仅占净利润的6%。 就在定增预案出炉前夕，该公司因分红比例达不到公司章程中的规定，于6月21日收到湖南证监局的《行政监管措施决定书》，被责令对未分红的原因进行具体说明。 纵观A股2000多只个股，“重融资轻分红”的上市公司远不止博云新材一家，太龙药业（600222，收盘价4.40元）、山西三维（000755，收盘价5.89元）等个股均有类似情况。 6月15日，太龙药业将原有的定增预案进行修订，公司定向增发价格和股份数未变，主要增加披露利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例情况，并作“重大事项提示”。过去三年中，太龙药业共计实现净利润6717万元，但公司只在2009年度现金分红380.68万元，过去三年的分红比例仅为5.67%。 此前，披露过定增预案的金瑞科技（600390，收盘价10.99元）、华北制药（600812，收盘价6.19元），也于当月披露了股东回报规划。对此，有业内人士认为，拟进行定增上市公司就分红情况做出相关说明，似乎可以理解为响应监管部门要求再融资与分红挂钩政策的体现。 除此之外，还存在前脚分红后脚融资的情况。3月28日，七星电子（002371，收盘价29.68元）公告调低定增发行价，与此同时，其2011年分配预案也火热出炉，每10股转增8股并派发现金股利1元(含税)。对此，市场纷纷猜测七星电子分红之举是为其增发方案顺利通过保驾护航。 /动作/ 政策趋严“铁公鸡”存突击分红预期 几乎每一年，在各色各样具有再融资诉求的上市公司中，“铁公鸡”都是少不了的一景。 2011年，在共计299家有再融资诉求的上市公司中，截至目前仍有127家尚未获得批复。在这127家公司中，计划发公司债的26家，配股5家，增发96家。其中，25家符合“连续五年未分配利润均为正数但未进行现金分红”的“标准”，占到了三成左右。 “随着再融资与分红挂钩的相关政策逐步细化，把控流程趋向严格，上市公司为给融资保驾护航，传统‘铁公鸡’或存有突击分红的预期。”上述业内人士大胆预测。 面对猜测，《每日经济新闻》记者向江南红箭、航天通信、汇通能源、七喜控股、丰原药业、威远生化等拟再融资的公司进行了咨询。 航天通信“研究分红事宜” 航天军工板块的航天通信定增之路颇为周折。 早在2011年10月17日，航天通信就公布2011年度非公开发行股票预案，拟募资约7.69亿元，发行股份数量不超过8300万股，发行价格不低于9.42元/股。不过很快，在2012年1月17日，航天通信公布2011年度非公开发行股票预案修订版，拟募资7.72亿元，发行不超过1.2亿股，发行价格不低于6.74元/股。但遗憾的是，在2012年5月15日的股东大会上此增发预案并未通过。 预案被否后，航天通信并没有放弃。2012年6月9日，航天通信再次公布3.0版本的非公开发行股票预案修订案，拟发行股票数变更为不超过1亿股，拟募集资金总额不超过8.08亿元，拟发行价格变更为不低于8.08元/股。而这一次修订案在2012年6月26日的股东大会上获得通过。 需要提醒的是，近年来航天通信处于盈利状态，最近5年未分配利润也均为正数，但2002年至今，航天通信未对投资者实行分红。 对于再融资与分红之间的挂钩，公司的答复显得模糊。航天通信证券部工作人员对记者表示，目前公司并没有听说有关再融资与分红再挂钩的消息，定增预案已经上报，等着证监会批复。如果证监会有什么最新要求，公司会进行相应修改，公司现在也在研究讨论分红事宜。 汇通能源将表决回报规划 另一家上市公司汇通能源，6月1日因偿还了大股东1.6亿借款以及募投项目投资额调减，决定终止此前的定向增发方案，同时抛出新的方案。公司拟以不低于7.38元/股的价格发行不超过5800万股，募资不超过4.27亿元，全部用于实施汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程项目，控股股东弘昌晟集团将认购32.83%的份额。 正谋求再融资的汇通能源也是“铁公鸡”一只，该公司最近一次给投资者发放红利要追溯到上世纪90年代。1998年，汇通能源给出了10派1的分红计划。 “去年以来，证监会等监管层就接连发出多项有关分红的规定，媒体也传出再融资与分红之间再挂钩的消息。为了让公司满足再融资的相关要求，使得定增能够顺利通过，公司已于昨日（10月12日）召开了股东大会。此次会议，还特别将《公司未来三年（2012~2014年）股东回报规划》列入表决选项，如果有条件，公司今年将会实行分红。”汇通能源黄姓工作人员如是表示。 除此之外，丰原药业董秘张军、七喜控股证代鱼丹以及江南红箭等公司相关人士也表达了类似的观点，为了顺利融资，会对公司章程等进行更新与修改。 长城电工计划定增7亿元 另一只“铁公鸡”长城电工，从2000年分红之后已有11年未分红，然而该公司却想通过定增从资本市场索要近7亿元的资金。自2009年以来，长城电工业绩就保持较快增长，2011年全年增长28.19%，2012年上半年增长76.33%。另外，长城电工近5年未分配利润也皆为正数。 资料显示，长城电工曾大打多元化经营牌，先后以控股、参股的投资方式进入浓缩苹果汁、水电站、预付费式电能仪表、高储能密度电容器、燃料电池等新兴或高科技产业，控股及参股过26个子公司。但26项投资中，除果汁外，其余25项都是失败投资，投资产生的收入仅占总收入的2%，与占用的投资额不成比例。2008年，长城电工还曾因瞒报违规担保损失，导致当年净利润为负。 如今，面对再融资要求的提升，长城电工是否会突击分红，有待时间来解答。 ·链接 再融资定义 据9月份最新的2012年第三期保荐代表人培训信息，上市公司再融资产品包括股权产品、债权产品、与债权结合的股权产品，以及与股权结合的债权产品共计4种。股权产品包括配股和增发（公开增发和定向增发）。债权产品即公司债券，与债权结合的股权产品包括可转换公司债券、可交换公司债券；与股权结合的债权产品则是指分离交易的可转换公司债券。